证券代码:000791 证券简称:甘肃能源 公告编号:2024-51 甘肃电投能源发展股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示:本次股东大会无否决提案、变更以往股东大会已通过的决议的情 形。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 (1)召开时间:2024 年 6 月 19 日 15:00。 (2)现场会议地点:甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大 厦 24 楼会议室。 (3)召开方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 其中,通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 6 月 19 日的交易时 间,即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联 网投票系统开始投票的时间为 2024 年 6 月 19 日上午 9:15,结束时间为 2024 年 6 月 19 日下午 3:00。 (4)召集人:公司董事会。 (5)主持人:公司董事长卢继卿先生。 (6)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、会议出席情况 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计 27 名,代表公司有表决 权的股份 1,108,428,390 股,占公司有表决权股份总数的 69.2534%。 其中:出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 1 名,代表公司有表决权 的股份 786,948,878 股,占公司有表决权股份总数的 49.1677%。 通过网络投票出席会议的股东 26 名,代表公司有表决权的股份 321,479,512 股,占公司有表决权股份总数的 20.0857%。 3、其他出席或列席情况 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书通过现场或视频方式出席或列 席了本次会议。公司聘请的北京德恒(兰州)律师事务所律师对本次会议进行了 见证。 二、提案审议表决情况 1、提案的表决方式:本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的 表决方式。 2、提案的表决结果:出席本次股东大会代表有效表决权股份的股东对本次 股东大会议案的表决结果见下表: 表 同意 反对 弃权 提案 决 提案名称 编码 结 股数 比例 股数 比例 股数 比例 果 关于公司符 合发行股份 及支付现金 购买资产并 通 1.00 募集配套资 320,966,312 99.8404% 513,200 0.1596% 0 0.0000% 过 金暨关联交 易相关法律 法规规定条 件的议案 《关于公司 发行股份及 支付现金购 买资产并募 2.00 逐项表决 集配套资金 暨关联交易 方案的议案》 需逐项表决 本次交易 通 2.01 的整体方 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000% 过 案 本次交易的具体方案-2.1 发行股份购买资产 2.02 发行股份 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000% 通 种类、面值 过 及上市地 点 定价基准 通 2.03 320,939,312 99.8320% 540,200 0.1680% 0 0.0000% 日 过 定价依据 通 2.04 及发行价 320,939,312 99.8320% 540,200 0.1680% 0 0.0000% 过 格 通 2.05 发行对象 320,966,312 99.8404% 513,200 0.1596% 0 0.0000% 过 通 2.06 发行数量 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000% 过 锁定期安 通 2.07 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000% 排 过 过渡期损 通 2.08 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000% 益的安排 过 滚存未分 通 2.09 配利润安 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000% 过 排 支付现金 购买资产 通 2.10 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000% 的资金来 过 源 相关资产 办理权属 通 2.11 转移的合 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000% 过 同义务和 违约责任 决议的有 通 2.12 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000% 效期限 过 本次交易的具体方案-2.2 募集配套资金 发行股份 的种类、面 通 2.13 320,966,312 99.8404% 513,200 0.1596% 0 0.0000% 值及上市 过 地点 发行股份 的价格、定 通 2.14 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000% 价原则及 过 合理性 发行对象 通 2.15 及发行方 320,966,312 99.8404% 513,200 0.1596% 0 0.0000% 过 式 2.16 发行数量 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 通 过 锁定期安 通 2.17 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 排 过 募集配套 通 2.18 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 资金用途 过 滚存未分 通 2.19 配利润安 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 过 排 决议有效 通 2.20 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 期 过 本次交易的具体方案-2.3 业绩承诺及补偿安排 业绩承诺 通 2.21 及补偿安 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 过 排 关于《甘肃电 投能源发展 股份有限公 司发行股份 及支付现金 通 3.00 购买资产并 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 过 募集配套资 金暨关联交 易报告书(草 案)》及其摘 要的议案 关于与交易 对方签订附 条件生效的 《<发行股份 及支付现金 购买资产协 通 4.00 议>之补充协 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 过 议》及《发行 股份及支付 现金购买资 产之盈利预 测补偿协议》 的议案 关于本次交 通 5.00 易构成关联 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 过 交易的议案 关于本次交 通 6.00 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 易符合《上市 过 公司重大资 产重组管理 办法》第十一 条及四十三 条规定的议 案 关于本次交 易符合《上市 公司监管指 引第 9 号—— 上市公司筹 通 7.00 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 划和实施重 过 大资产重组 的监管要求》 第四条规定 的议案 关于本次交 易构成重大 通 8.00 资产重组、不 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 过 构成重组上 市的议案 关于本次交 易履行法定 程序的完备 通 9.00 性、合规性及 320,953,312 99.8363% 513,200 0.1596% 13,000 0.0040% 过 提交法律文 件的有效性 的议案 关于本次交 易相关主体 不存在《上市 公司监管指 引第 7 号—— 上市公司重 通 10.00 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 大资产重组 过 相关股票异 常交易监管》 第十二条规 定情形的议 案 关于本次交 易前十二个 通 11.00 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 月内购买、出 过 售资产情况 的议案 关于本次交 易符合《上市 公司证券发 通 12.00 行注册管理 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 过 办法》相关规 定的说明的 议案 关于评估机 构独立性、评 估假设前提 合理性、评估 通 13.00 方法与评估 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 过 目的相关性 及评估定价 的公允性的 议案 关于批准公 司本次交易 有关审计、评 通 14.00 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 估及备考审 过 阅报告的议 案 关于提请股 东大会批准 甘肃省电力 通 15.00 投资集团有 320,856,212 99.8061% 610,300 0.1898% 13,000 0.0040% 过 限责任公司 免于发出要 约的议案 关于本次交 易对公司即 期回报影响 通 16.00 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 及填补措施 过 与相关主体 承诺的议案 关于本次交 易采取的保 通 17.00 密措施及保 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 过 密制度的说 明的议案 关于本次交 通 18.00 易信息发布 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 过 前公司股票 价格波动情 况的说明的 议案 关于提请股 东大会授权 董事会全权 办理本次发 行股份购买 通 19.00 1,107,881,190 99.9506% 534,200 0.0482% 13,000 0.0012% 资产并募集 过 配套资金暨 关联交易相 关事宜的议 案 关于前次募 集资金使用 通 20.00 1,107,921,990 99.9543% 493,400 0.0445% 13,000 0.0012% 情况的专项 过 报告 关于公司未 来三年(2025 通 21.00 年-2027 年) 1,107,900,990 99.9524% 514,400 0.0464% 13,000 0.0012% 过 股东回报规 划的议案 关于与交易 对方签订附 条件生效的 通 22.00 《发行股份 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 过 及支付现金 购买资产协 议》的议案 上述提案 1.00-18.00、提案 22.00 为特别决议议案,已经出席会议的代表 公司有表决权股份总数的 2/3 以上股东审议通过。上述提案 1.00-18.00、提案 22.00 属于关联交易提案,公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司为关 联股东,回避了对关联交易提案的表决,其出席本次股东大会的有表决权股份数 量为 786,948,878 股,未计入关联交易提案 1.00-18.00、提案 22.00 的有表决 权股份总数。 其中:出席本次股东大会除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东对本次股东大会议案的表决情况 如下: 提案名称 同意 反对 弃权 提案 股数 比例 股数 比例 股数 比例 编码 关于公司符合发行股 份及支付现金购买资 1 产并募集配套资金暨 2,665,840 83.8568% 513,200 16.1432% 0 0.0000% 关联交易相关法律法 规规定条件的议案 《关于公司发行股份 及支付现金购买资产 2 并募集配套资金暨关 逐项表决 联交易方案的议案》需 逐项表决 2.01 本次交易的整体方案 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000% 本次交易的具体方案-2.1 发行股份购买资产 发行股份种类、面值及 2.02 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000% 上市地点 2.03 定价基准日 2,638,840 83.0074% 540,200 16.9926% 0 0.0000% 2.04 定价依据及发行价格 2,638,840 83.0074% 540,200 16.9926% 0 0.0000% 2.05 发行对象 2,665,840 83.8568% 513,200 16.1432% 0 0.0000% 2.06 发行数量 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000% 2.07 锁定期安排 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000% 2.08 过渡期损益的安排 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000% 2.09 滚存未分配利润安排 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000% 支付现金购买资产的 2.1 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000% 资金来源 相关资产办理权属转 2.11 移的合同义务和违约 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000% 责任 2.12 决议的有效期限 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000% 本次交易的具体方案-2.2 募集配套资金 发行股份的种类、面值 2.13 2,665,840 83.8568% 513,200 16.1432% 0 0.0000% 及上市地点 发行股份的价格、定价 2.14 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000% 原则及合理性 2.15 发行对象及发行方式 2,665,840 83.8568% 513,200 16.1432% 0 0.0000% 2.16 发行数量 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 2.17 锁定期安排 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 2.18 募集配套资金用途 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 2.19 滚存未分配利润安排 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 2.2 决议有效期 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 本次交易的具体方案-2.3 业绩承诺及补偿安排 2.21 业绩承诺及补偿安排 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 关于《甘肃电投能源发 展股份有限公司发行 股份及支付现金购买 3 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草 案)》及其摘要的议案 关于与交易对方签订 附条件生效的《<发行 股份及支付现金购买 资产协议>之补充协 4 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 议》及《发行股份及支 付现金购买资产之盈 利预测补偿协议》的议 案 关于本次交易构成关 5 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 联交易的议案 关于本次交易符合《上 市公司重大资产重组 6 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 管理办法》第十一条及 四十三条规定的议案 关于本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和 7 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定 的议案 关于本次交易构成重 8 大资产重组、不构成重 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 组上市的议案 关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规 9 2,652,840 83.4478% 513,200 16.1432% 13,000 0.4089% 性及提交法律文件的 有效性的议案 关于本次交易相关主 体不存在《上市公司监 管指引第 7 号——上市 10 公司重大资产重组相 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 关股票异常交易监管》 第十二条规定情形的 议案 关于本次交易前十二 11 个月内购买、出售资产 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 情况的议案 关于本次交易符合《上 市公司证券发行注册 12 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 管理办法》相关规定的 说明的议案 关于评估机构独立性、 评估假设前提合理性、 13 评估方法与评估目的 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 相关性及评估定价的 公允性的议案 关于批准公司本次交 14 易有关审计、评估及备 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 考审阅报告的议案 关于提请股东大会批 准甘肃省电力投资集 15 2,555,740 80.3935% 610,300 19.1976% 13,000 0.4089% 团有限责任公司免于 发出要约的议案 关于本次交易对公司 即期回报影响及填补 16 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 措施与相关主体承诺 的议案 关于本次交易采取的 17 保密措施及保密制度 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 的说明的议案 关于本次交易信息发 18 布前公司股票价格波 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 动情况的说明的议案 关于提请股东大会授 权董事会全权办理本 次发行股份购买资产 19 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议 案 关于前次募集资金使 20 2,672,640 84.0707% 493,400 15.5204% 13,000 0.4089% 用情况的专项报告 关于公司未来三年 21 (2025 年-2027 年)股 2,651,640 83.4101% 514,400 16.1810% 13,000 0.4089% 东回报规划的议案 关于与交易对方签订 附条件生效的《发行股 22 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089% 份及支付现金购买资 产协议》的议案 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:北京德恒(兰州)律师事务所; 2、律师姓名:赵文通、赵子宇; 3、结论性意见:本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员和召集人资格、会议表决方式、表决程序等事宜,均符合《公司法》《股 东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定,表 决结果合法、有效。本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件 随其他信息披露资料一并公告。 四、备查文件 1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、北京德恒(兰州)律师事务所出具的法律意见。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会 2024 年 6 月 20 日