证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-51
甘肃电投能源发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会无否决提案、变更以往股东大会已通过的决议的情
形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）召开时间：2024 年 6 月 19 日 15:00。
（2）现场会议地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大
厦 24 楼会议室。
（3）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 6 月 19 日的交易时
间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统开始投票的时间为 2024 年 6 月 19 日上午 9:15，结束时间为 2024 年
6 月 19 日下午 3:00。
（4）召集人：公司董事会。
（5）主持人：公司董事长卢继卿先生。
（6）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计 27 名，代表公司有表决
权的股份 1,108,428,390 股，占公司有表决权股份总数的 69.2534%。
其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 1 名，代表公司有表决权
的股份 786,948,878 股，占公司有表决权股份总数的 49.1677%。
通过网络投票出席会议的股东 26 名，代表公司有表决权的股份 321,479,512
股，占公司有表决权股份总数的 20.0857%。
3、其他出席或列席情况
公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书通过现场或视频方式出席或列
席了本次会议。公司聘请的北京德恒（兰州）律师事务所律师对本次会议进行了
见证。
二、提案审议表决情况
1、提案的表决方式：本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的
表决方式。
2、提案的表决结果：出席本次股东大会代表有效表决权股份的股东对本次
股东大会议案的表决结果见下表：
表
同意 反对 弃权
提案 决
提案名称
编码 结
股数 比例 股数 比例 股数 比例
果
关于公司符
合发行股份
及支付现金
购买资产并
通
1.00 募集配套资 320,966,312 99.8404% 513,200 0.1596% 0 0.0000%
过
金暨关联交
易相关法律
法规规定条
件的议案
《关于公司
发行股份及
支付现金购
买资产并募
2.00 逐项表决
集配套资金
暨关联交易
方案的议案》
需逐项表决
本次交易
通
2.01 的整体方 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000%
过
案
本次交易的具体方案-2.1 发行股份购买资产
2.02 发行股份 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000% 通
种类、面值 过
及上市地
点
定价基准 通
2.03 320,939,312 99.8320% 540,200 0.1680% 0 0.0000%
日 过
定价依据
通
2.04 及发行价 320,939,312 99.8320% 540,200 0.1680% 0 0.0000%
过
格
通
2.05 发行对象 320,966,312 99.8404% 513,200 0.1596% 0 0.0000%
过
通
2.06 发行数量 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000%
过
锁定期安 通
2.07 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000%
排 过
过渡期损 通
2.08 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000%
益的安排 过
滚存未分
通
2.09 配利润安 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000%
过
排
支付现金
购买资产 通
2.10 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000%
的资金来 过
源
相关资产
办理权属
通
2.11 转移的合 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000%
过
同义务和
违约责任
决议的有 通
2.12 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000%
效期限 过
本次交易的具体方案-2.2 募集配套资金
发行股份
的种类、面 通
2.13 320,966,312 99.8404% 513,200 0.1596% 0 0.0000%
值及上市 过
地点
发行股份
的价格、定 通
2.14 320,945,312 99.8338% 534,200 0.1662% 0 0.0000%
价原则及 过
合理性
发行对象
通
2.15 及发行方 320,966,312 99.8404% 513,200 0.1596% 0 0.0000%
过
式
2.16 发行数量 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040% 通
过
锁定期安 通
2.17 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
排 过
募集配套 通
2.18 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
资金用途 过
滚存未分
通
2.19 配利润安 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
过
排
决议有效 通
2.20 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
期 过
本次交易的具体方案-2.3 业绩承诺及补偿安排
业绩承诺
通
2.21 及补偿安 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
过
排
关于《甘肃电
投能源发展
股份有限公
司发行股份
及支付现金
通
3.00 购买资产并 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
过
募集配套资
金暨关联交
易报告书（草
案）》及其摘
要的议案
关于与交易
对方签订附
条件生效的
《<发行股份
及支付现金
购买资产协
通
4.00 议>之补充协 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
过
议》及《发行
股份及支付
现金购买资
产之盈利预
测补偿协议》
的议案
关于本次交
通
5.00 易构成关联 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
过
交易的议案
关于本次交 通
6.00 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
易符合《上市 过
公司重大资
产重组管理
办法》第十一
条及四十三
条规定的议
案
关于本次交
易符合《上市
公司监管指
引第 9 号——
上市公司筹 通
7.00 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
划和实施重 过
大资产重组
的监管要求》
第四条规定
的议案
关于本次交
易构成重大
通
8.00 资产重组、不 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
过
构成重组上
市的议案
关于本次交
易履行法定
程序的完备
通
9.00 性、合规性及 320,953,312 99.8363% 513,200 0.1596% 13,000 0.0040%
过
提交法律文
件的有效性
的议案
关于本次交
易相关主体
不存在《上市
公司监管指
引第 7 号——
上市公司重 通
10.00 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
大资产重组 过
相关股票异
常交易监管》
第十二条规
定情形的议
案
关于本次交
易前十二个 通
11.00 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
月内购买、出 过
售资产情况
的议案
关于本次交
易符合《上市
公司证券发
通
12.00 行注册管理 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
过
办法》相关规
定的说明的
议案
关于评估机
构独立性、评
估假设前提
合理性、评估
通
13.00 方法与评估 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
过
目的相关性
及评估定价
的公允性的
议案
关于批准公
司本次交易
有关审计、评 通
14.00 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
估及备考审 过
阅报告的议
案
关于提请股
东大会批准
甘肃省电力
通
15.00 投资集团有 320,856,212 99.8061% 610,300 0.1898% 13,000 0.0040%
过
限责任公司
免于发出要
约的议案
关于本次交
易对公司即
期回报影响 通
16.00 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
及填补措施 过
与相关主体
承诺的议案
关于本次交
易采取的保
通
17.00 密措施及保 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
过
密制度的说
明的议案
关于本次交
通
18.00 易信息发布 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
过
前公司股票
价格波动情
况的说明的
议案
关于提请股
东大会授权
董事会全权
办理本次发
行股份购买 通
19.00 1,107,881,190 99.9506% 534,200 0.0482% 13,000 0.0012%
资产并募集 过
配套资金暨
关联交易相
关事宜的议
案
关于前次募
集资金使用 通
20.00 1,107,921,990 99.9543% 493,400 0.0445% 13,000 0.0012%
情况的专项 过
报告
关于公司未
来三年（2025
通
21.00 年-2027 年） 1,107,900,990 99.9524% 514,400 0.0464% 13,000 0.0012%
过
股东回报规
划的议案
关于与交易
对方签订附
条件生效的
通
22.00 《发行股份 320,932,312 99.8298% 534,200 0.1662% 13,000 0.0040%
过
及支付现金
购买资产协
议》的议案
上述提案 1.00-18.00、提案 22.00 为特别决议议案，已经出席会议的代表
公司有表决权股份总数的 2/3 以上股东审议通过。上述提案 1.00-18.00、提案
22.00 属于关联交易提案，公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司为关
联股东，回避了对关联交易提案的表决，其出席本次股东大会的有表决权股份数
量为 786,948,878 股，未计入关联交易提案 1.00-18.00、提案 22.00 的有表决
权股份总数。
其中：出席本次股东大会除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东对本次股东大会议案的表决情况
如下：
提案名称 同意 反对 弃权
提案
股数 比例 股数 比例 股数 比例
编码
关于公司符合发行股
份及支付现金购买资
1 产并募集配套资金暨 2,665,840 83.8568% 513,200 16.1432% 0 0.0000%
关联交易相关法律法
规规定条件的议案
《关于公司发行股份
及支付现金购买资产
2 并募集配套资金暨关 逐项表决
联交易方案的议案》需
逐项表决
2.01 本次交易的整体方案 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000%
本次交易的具体方案-2.1 发行股份购买资产
发行股份种类、面值及
2.02 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000%
上市地点
2.03 定价基准日 2,638,840 83.0074% 540,200 16.9926% 0 0.0000%
2.04 定价依据及发行价格 2,638,840 83.0074% 540,200 16.9926% 0 0.0000%
2.05 发行对象 2,665,840 83.8568% 513,200 16.1432% 0 0.0000%
2.06 发行数量 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000%
2.07 锁定期安排 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000%
2.08 过渡期损益的安排 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000%
2.09 滚存未分配利润安排 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000%
支付现金购买资产的
2.1 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000%
资金来源
相关资产办理权属转
2.11 移的合同义务和违约 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000%
责任
2.12 决议的有效期限 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000%
本次交易的具体方案-2.2 募集配套资金
发行股份的种类、面值
2.13 2,665,840 83.8568% 513,200 16.1432% 0 0.0000%
及上市地点
发行股份的价格、定价
2.14 2,644,840 83.1962% 534,200 16.8038% 0 0.0000%
原则及合理性
2.15 发行对象及发行方式 2,665,840 83.8568% 513,200 16.1432% 0 0.0000%
2.16 发行数量 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
2.17 锁定期安排 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
2.18 募集配套资金用途 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
2.19 滚存未分配利润安排 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
2.2 决议有效期 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
本次交易的具体方案-2.3 业绩承诺及补偿安排
2.21 业绩承诺及补偿安排 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
关于《甘肃电投能源发
展股份有限公司发行
股份及支付现金购买
3 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
关于与交易对方签订
附条件生效的《<发行
股份及支付现金购买
资产协议>之补充协
4 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
议》及《发行股份及支
付现金购买资产之盈
利预测补偿协议》的议
案
关于本次交易构成关
5 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
联交易的议案
关于本次交易符合《上
市公司重大资产重组
6 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
管理办法》第十一条及
四十三条规定的议案
关于本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和
7 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
实施重大资产重组的
监管要求》第四条规定
的议案
关于本次交易构成重
8 大资产重组、不构成重 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
组上市的议案
关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规
9 2,652,840 83.4478% 513,200 16.1432% 13,000 0.4089%
性及提交法律文件的
有效性的议案
关于本次交易相关主
体不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市
10 公司重大资产重组相 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
关股票异常交易监管》
第十二条规定情形的
议案
关于本次交易前十二
11 个月内购买、出售资产 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
情况的议案
关于本次交易符合《上
市公司证券发行注册
12 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
管理办法》相关规定的
说明的议案
关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、
13 评估方法与评估目的 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
相关性及评估定价的
公允性的议案
关于批准公司本次交
14 易有关审计、评估及备 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
考审阅报告的议案
关于提请股东大会批
准甘肃省电力投资集
15 2,555,740 80.3935% 610,300 19.1976% 13,000 0.4089%
团有限责任公司免于
发出要约的议案
关于本次交易对公司
即期回报影响及填补
16 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
措施与相关主体承诺
的议案
关于本次交易采取的
17 保密措施及保密制度 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
的说明的议案
关于本次交易信息发
18 布前公司股票价格波 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
动情况的说明的议案
关于提请股东大会授
权董事会全权办理本
次发行股份购买资产
19 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
并募集配套资金暨关
联交易相关事宜的议
案
关于前次募集资金使
20 2,672,640 84.0707% 493,400 15.5204% 13,000 0.4089%
用情况的专项报告
关于公司未来三年
21 （2025 年-2027 年）股 2,651,640 83.4101% 514,400 16.1810% 13,000 0.4089%
东回报规划的议案
关于与交易对方签订
附条件生效的《发行股
22 2,631,840 82.7873% 534,200 16.8038% 13,000 0.4089%
份及支付现金购买资
产协议》的议案
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京德恒（兰州）律师事务所；
2、律师姓名：赵文通、赵子宇；
3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股
东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表
决结果合法、有效。本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件
随其他信息披露资料一并公告。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京德恒（兰州）律师事务所出具的法律意见。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2024 年 6 月 20 日