锡业股份：云南锡业股份有限公司公司债券信息披露管理制度2024-12-31
云南锡业股份有限公司
公司债券信息披露管理制度
（2024 年 12 月 27 日第九届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）
公司债券信息披露工作，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管
理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）、市场自律组织的
自律规则及《云南锡业股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司各级全资、控股企业（以下简
称“下属企业”）。
第二章 信息披露的原则、内容及时间
第三条 信息披露是债券发行及存续期间的持续责任，公司应严
格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
本制度所称“信息”是指公司在债券发行及存续期内，可能影响
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投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力
或债券价格的重大事项以及债券监管机构或市场自律组织要求披露
的信息。“存续期”是指债券发行登记完成直至付息兑付全部完成或
发生债券的债权债务关系终止的其他情形期间。
公司及相关信息披露义务人应当按照相关法律法规在债券监管
机构或市场自律组织认可的网站或媒体上披露信息，且披露时间不得
晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。公司不得以
新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。
第四条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原
则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、
平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第五条 公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：
（一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）法律意见书；
（五）债券监督管理机构或市场自律组织要求披露的其他文件。
非公开发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第六条 公司发行债券时应当披露以下信息：
（一）本制度的主要内容。公司对已披露本制度内容进行修订的，
公司应当在最近一期定期报告中披露修订后的主要内容；
（二）募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额；
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（三）公司治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度
的建立及运行情况；
（四）与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业
务经营等方面的相互独立情况；
（五）应当在投资者缴款截止日后 1 个交易日内公告债券发行结
果。公告内容包括当期债券的实际发行规模、价格等信息；
（六）债券监督管理机构或市场自律组织要求披露的其他信息。
第七条 债券存续期内或处置期，公司应当披露以下信息；债券
监督管理机构或市场自律组织对本条涉及内容另有规定或债券发行
文件另有约定的，从其规定或约定：
（一）定期报告
1.应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、
经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2.应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度
报告；
3.若债券监督管理机构或市场自律组织规定应披露季度财务报
表的，公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内
披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年
度报告的披露时间；
4.定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和
现金流量表。除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
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（二）重大事项
公司发生可能影响偿债能力、债券价格或投资者权益的重大事项
时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影
响。重大事项包括但不限于：
1.名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
2.变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机
构、信用评级机构；
3.1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责
的人员发生变动；
4.法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责；
5.控股股东或者实际控制人变更；
6. 发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为或重大资产重组；
7.发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8.放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
9.股权、经营权涉及被委托管理；
10.丧失对重要子公司的实际控制权；
11.债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
12.转移债券清偿义务；
13.一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款、对
外提供担保超过上年末净资产的 20%；
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14.未能清偿到期债务或进行债务重组；
15.涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存
在严重失信行为；
16.法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失
信行为；
17.涉及重大诉讼、仲裁事项；
18.出现可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
19.分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
20.涉及需要说明的市场传闻；
21.募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
22.债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和
使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性；
23.其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
24.其他可能影响其偿债能力和投资者权益的事项。
（三）其他信息
1.公司应当在债券本金或利息兑付日前 5 个交易日披露本金、利
息兑付安排情况的公告；
2.债券偿付存在较大不确定性的，应当及时披露付息或兑付存在
较大不确定性的风险提示公告；
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3.债券未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，应在当日披
露未按期足额付息或兑付的公告；
4.债券违约处置期间，应当披露违约处置进展及处置方案等主要
内容。在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个交易日内进行
披露；
5.若无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用
增进义务的，应当及时披露提请启动信用增进程序的公告；
6. 债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条
款的，应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况；
7.公司应披露的其他信息。
第八条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于监管机
构、市场自律组织、证券交易场所要求的时间。
对于同时在境内境外公开发行、交易的债券，公司在境外披露的
信息，应当在境内同时披露。
第九条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度规定的披
露截止时间前，披露未按期披露定期报告的公告，公告内容包括但不
限于未按期披露的原因、应对措施及预计披露时间等情况。
公司按照前款规定披露的延期公告，不代表豁免公司按时披露定
期报告的义务。
第十条 公司应当于知道或者应当知道相关事项的 2 个交易日
内，履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。前款所称知道或者
应当知道之日，是指下列任一情形的最早发生日当日：
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（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成
决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉
该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时；
（六）重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻；
（七）其他发行人知道或者应当知道的情形。
已经披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或
变化发生之日后 2 个交易日内披露进展或者变化情况及可能产生的
影响。
第十一条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行
变更的，公司应披露变更公告和变更后的信息披露文件。
第十二条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务
信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正
事项进行全面审计或者对更正事项进行专项鉴证，并及时披露。前述
更正事项具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发
生改变，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面
审计并及时披露。
第十三条 公司被托管组、接管组托管或接管的，信息披露义务
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由托管组、接管组承担。
公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自
行管理财产或营业事务的，由公司承担信息披露义务。
公司或者破产管理人应当按照债券监督管理机构或市场自律组
织的要求，持续披露破产进展，包括但不限于破产申请受理情况、破
产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院
裁定情况及其他破产程序实施进展，以及企业财产状况报告、破产重
整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影
响投资者决策的重要信息，以及对投资者利益有重大影响的重要信息。
发生实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，也应及时披露。
第三章 信息披露工作的管理
第十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长
是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露事务负责人，
具体负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护
投资者关系等工作，具体工作职责如下：
（一）负责组织和协调信息披露事务，汇集应予披露的信息报告
董事会，持续关注媒体对公司及子公司的报道并主动求证报道的真实
性；
（二）有权参加董事会会议、监事会会议和高级管理人员会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（三）负责组织办理公司信息对外公布等相关事宜。
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公司董事、监事、高级管理人员和其他人员，未经董事会授权，
不得对外发布公司未公开披露信息。
第十五条 公司变更信息披露事务负责人应当履行内部任免程
序，并在变更后 2 个交易日内披露原负责人任职情况、变更原因、
相关决策情况、相关职务的过渡期安排、继任人选情况或者相关选
聘安排、新任信息披露事务负责人及其联系方式。
公司未按规定确定并披露信息披露事务负责人的，视为由公司
法定代表人担任信息披露事务负责人。如后续确定接任人员，应当
在确定接任人员之日后 2 个交易日内披露。
第十六条 证券部是公司债券信息披露事务管理部门，设专人开
展信息披露相关工作，负责与债券监督管理机构、市场自律组织及相
关中介机构的沟通与联络。
公司其他部室、分支机构和下属企业应按照职责分工，及时向信
息披露事务管理部门报告应履行信息披露的事项并提供信息披露所
需资料。
第十七条 债券信息披露事务管理部门履行以下职责：
（一）负责督促、收集并汇总公司及下属企业发生的重大事项，
牵头组织并起草、编制公司定期报告和临时报告，牵头准备和草拟债
券监督管理机构或市场自律组织要求的信息披露文件，保证公司信息
披露工作符合债券监督管理机构或市场自律组织的有关规则和要求；
（二）牵头完成公司信息披露文件申请、审核及发布工作；
（三）公司召开董事会、监事会会议时，涉及信息披露事项相关
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议题的，债券信息披露事务管理部门应派人列席会议；如不列席会议
的，应在会议后取得完整的会议记录；
（四）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、市场
自律组织制定的自律规则和公司章程对上述人员责任的有关规定；
（五）统筹来访接待、回答咨询、联系投资者、向投资者提供公
司已披露信息的备查文件；
（六）参与公司重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，应采
取补救措施加以解释和澄清，并及时披露。
第十八条 公司各部室及分支机构应设信息披露联络人，联络人
应在其知悉重大事项发生的第一时间将与其部室、分支机构相关的应
披露事项信息和资料反馈给公司信息披露事务管理部门，确保公司信
息披露的真实、准确、完整、及时。
第十九条 下属企业应设信息披露责任人。当下属企业发生的事
项属于本制度第七条所规定重大事项的范畴，或该事项可能对公司偿
债能力、债券价格或者投资者权益产生较大影响的，下属企业信息披
露责任人应第一时间将与之相关的应披露事项信息和资料上报至公
司信息披露事务管理部门，并确保提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露责任人的设立并不
免除公司委派至各下属企业的董事、监事和高级管理人员的信息披露
义务。
第四章 拟公开信息的传递、审核、披露流程
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第二十条 定期报告应按以下程序披露：
（一）根据公司内部分工，编制完成的定期报告应经信息披露事
务负责人审核后，送达公司董事、监事、高级管理人员审阅；
（二）公司董事、高级管理人员对定期信息披露签署书面确认意
见，监事会提出书面审核意见，监事签署书面确认意见；
（三）公司信息披露事务管理部门将审核通过的定期报告提交债
券监督管理机构或市场自律组织认可的网站披露，或者提交给主承销
商或受托管理人，由主承销商或受托管理人协助在债券监督管理机构
或市场自律组织认可的网站披露。
第二十一条 临时报告（重大事项和其他信息）应按以下程序披
露：
（一）临时报告应当由发生重大事项的相关各部室、分支机构或
下属企业在第一时间组织披露材料，并就事项起因、目前状况、可能
发生影响等编制书面文件，在履行内部决策程序后提交信息披露事务
管理部门；
（二）信息披露事务管理部门编制临时报告，并履行内部审批程
序，需经信息披露事务负责人进行审核；
（三）信息披露事务管理部门将审核通过的临时报告提交债券
监督管理机构或市场自律组织认可的网站披露（若有自行办理信息
披露业务相关权限），或者提交给主承销商或受托管理人，由主承
销商或受托管理人协助在债券监督管理机构或市场自律组织认可的
网站披露。
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第二十二条 公司涉及需委托主承销商或受托管理人办理信息
披露业务的，应当及时、公平地向主承销商或受托管理人提交符合
规定的信息披露文件，并及时关注文件的披露状态。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等
报告、审议和披露的职责
第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的
人员，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证所披露的
信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。公司的董事、高级管理
人员应当根据信息披露要求对债券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审
核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露其意见或理由。公司不予披
露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司
履行信息披露义务。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相
关信息。
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第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当全面理解和执
行债券发行上市有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求
及公司内部规章制度的规定，勤勉履职，持续关注公司重大事项发生
情况，及时向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门告知所了
解的公司重大事项及其进展等相关信息，配合公司履行信息披露义务，
保证公司及时、公平、合规地披露信息，确保信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十五条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督，并关注公司信息披露情况。
公司监事会发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
当公司监事会向国家有关主管机关报告董事和高级管理人员损
害公司利益的行为时，应及时通知公司信息披露事务管理部门，并提
供相关资料。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%
的股东及其他关联方直接或间接认购或交易、转让公司发行的债券的，
应当及时向董事会秘书报告，公司应当及时披露相关情况。
第六章 保密责任
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他公司内幕信
息公开前能够直接或间接获取内幕信息的单位和人员为内幕信息知
情人，负有保密义务。
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公司的内幕信息在依法披露前，应当确保将该信息的知悉者控制
在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息
内容，不得提前通过其他方式披露信息。任何内幕信息知情人和非法
获取该等信息的知情人不得以相关法律法规和证券监管部门禁止的
方式利用该等信息，包括但不限于不得公开或者泄露该等信息，不得
利用该等信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在
投资价值分析报告、研究报告等文件中使用该等信息，不得提供、传
播虚假或者误导投资者的公司信息。
第二十八条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事件和处于进
展过程中的信息披露文件的保密工作，凡预期会对公司证券及其衍生
品种的交易价格产生较大影响的信息，在公布之前，公司及所聘请的
中介机构必须严格保密。若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，
公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。
第二十九条 公司应对公司、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等
社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，
防止泄露未公开重大信息。
第三十条 在公司作出正式披露前，若信息已经泄露，或者市场
出现传闻，信息难以保密，或者公司证券及其衍生品种的交易发生异
常波动，信息知悉人员应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配
合公司及时、准确地公告。
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第七章 暂缓、豁免信息披露管理规范
第三十一条 公司拟披露的信息符合下列情形之一，公司可以按
照法律法规和市场自律组织自律规则规定豁免披露：
（一）被依法认定为国家秘密，根据有关法律法规不得披露或者
披露后可能导致危害国家安全的；
（二）属于永久性商业秘密，披露后可能损害公司或者相关方的
合法权益，不披露也不会误导债券投资者或者导致债券市场价格重大
变动的。
拟披露的信息存在不确定性或者属于临时性商业秘密，及时披露
可能误导投资者或者损害公司或相关方的合法权益，公司可以按照法
律法规、市场自律组织自律规则规定暂缓披露相关信息。
法律法规、市场自律组织自律规则对发行人暂缓、豁免披露事宜
另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并确
保符合下列条件：
（一）拟暂缓或者豁免披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
第三十三条 公司依照本制度规定决定暂缓或者豁免披露相关
信息的，应当履行如下相应决策程序，并采取有效措施防止信息泄露：
公司相关部室、分支机构或下属企业将可能需要暂缓或豁免披露
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的信息向公司信息披露事务管理部门申请暂缓或豁免，由信息披露事
务负责人审核。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，信息
披露事务负责人应当负责建立暂缓和豁免披露信息工作台账，登记历
次暂缓和豁免披露信息的基本情况，经董事长签字确认后，妥善保管
相关材料备查。
暂缓和豁免披露信息工作台账登记的事项包括：（1）暂缓或豁
免披露的事项内容；（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；（3）暂缓
披露的期限；（4）暂缓或豁免事项的知情人名单及书面保密承诺签
署情况。
第三十四条 公司有充分证据证明披露有关信息内容会损害公
司利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根
据国家有关法律法规不得披露的事项，可以依据有关法律规定豁免披
露。
第三十五条 暂缓、豁免披露信息不符合本制度的规定，或者暂
缓、豁免披露事由已经消除的，公司应当及时披露相关信息，说明未
及时披露的原因、已经履行的决策程序和已经采取的保密措施等情况。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十六条 公司和下属企业依照法律法规和国家有关部门的
制度，制定财务管理相关制度。
第三十七条 公司和下属企业应当根据国家财政主管部门的规
定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度，并在财务信息披
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露前执行相关制度；公司和下属企业董事会及管理层应当负责检查监
督内部控制制度的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第三十八条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的
沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评
价与完善等。
第九章 外部信息沟通制度
第三十九条 公司信息披露事务管理部门是投资者关系管理职
能部门，负责统筹公司与投资者、中介机构等信息沟通的组织、协调、
管理工作。
第四十条 公司应建立外部舆情监测机制，实时监测境内外媒体
对公司相关的报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或出现传闻、
或媒体中出现的消息可能对本公司的债券产生重大影响时，有责任和
义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面了解真
实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部门进
行公开书面澄清或正式披露。
第四十一条 投资者、中介服务机构、媒体等到公司现场参观、
座谈沟通的，由公司信息披露事务管理部门统筹安排。
第四十二条 公司向聘请的承销商、信用评级机构、律师事务所
提供与发行债券相关的资料时，应确保资料的真实、准确、完整。
第十章 信息披露资料的档案管理
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第四十三条 公司信息披露事务管理部门对公司董事、监事、高
级管理人员履行信息披露职责的具体情况进行记录，并对相关记录进
行管理和保存。
第四十四条 公司完成信息披露后，由信息披露事务管理部门对
公告文件及相关备查文件进行归档保存。
第四十五条 上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员或其他员工需要借
阅已披露信息涉及的资料，需经由信息披露事务管理部门办理相关借
阅手续，并按时归还。借阅人因保管不善致使文件遗失，应承担相应
责任。
第十一章 信息披露的责任追究
第四十七条 信息披露相关责任人员应在知悉发生涉及本制度规
定的信息披露事项后，及时报告公司信息披露事务管理部门，并提供
相关信息和资料。信息披露相关责任人员应对提供或传递的信息的真
实性、准确性、完整性、及时性负责。
第四十八条 公司内部及下属企业信息披露相关责任人员未按
本制度要求履行自身职责，造成公司信息披露出现不及时、不真实、
不准确、不完整，或信息披露相关人员提前泄漏信息披露内容，给公
司或投资者带来重大经济损失或不良影响的，公司将视情节轻重，依
据法律法规与内部规章制度严肃追究相关人员责任。
第十二章 附 则
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第四十九条 本制度未尽事宜，遵照法律法规和市场自律组织的
自律规则执行。若债券监督管理机构或市场自律组织对债券信息披露
有新的规定要求，从其规定。
第五十条 本制度所称市场自律组织是指中央国债登记结算有
限责任公司、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、
中国证券业协会等。
第五十一条 本制度制定及修订需经公司董事会审议通过后生
效。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释，具体由信息披露事
务管理部门承担。
第五十三条 本制度自发布之日起施行。
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