国新证券股份有限公司

                 关于天津汽车模具股份有限公司

                 提前赎回“汽模转 2”的核查意见



    国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为天津
汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对天汽模提前赎回“汽模转 2”

事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、可转债发行上市情况

    （一）可转债的发行情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2582 号”文核准，天津汽车模
具股份有限公司于 2019 年 12 月 27 日公开发行 471 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，募集资金总额 47,100 万元。发行方式采用向原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会

公众投资者发行，认购金额不足 47,100.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）
进行余额包销。

    （二）可转债上市情况

    经深圳证券交易所“深证上[2020]46 号”文同意，公司 47,100.00 万元可转

换公司债券于 2020 年 1 月 23 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“汽模
转 2”，债券代码“128090”。

    （三）可转债转股价格调整情况

    根据相关规定和《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司发行的“汽模转 2”自 2020

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年 7 月 3 日起可转换为公司股份。

    2020 年 5 月 9 日召开的第四届董事会第三十次会议、2020 年 5 月 21 日召开

的 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
限制性股票回购注销完成后，“汽模转 2”转股价格从 4.19 元/股调整为 4.21 元
/股，调整后的转股价格自 2020 年 7 月 14 日生效。

    2021 年 6 月 29 日公司完成回购注销部分限制性股票，“汽模转 2”转股价

格从 4.21 元/股调整为 4.23 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 6 月 30 日生效。

    公司 2023 年度利润分配方案经第五届董事会第三十六次会议、2023 年年度
股东大会审议通过并完成实施。根据《募集说明书》的相关条款，“汽模转 2”
的转股价格从 4.23 元/股调整为 4.20 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月 14
日生效。

    （四）可转债有条件赎回条款

    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

    ②当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前 的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。



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       （五）本次触发“汽模转2”有条件赎回条款的情况

       公司股票价格自2024年11月6日至2024年11月26日已有15个交易日的收盘价

格不低于“汽模转2”当期转股价格的130%（5.46元/股），触发了“汽模转2”有
条件赎回条款。

       二、赎回实施安排

       （一）赎回价格及赎回价格的确定依据

       根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“汽模转2”赎回价格
为101.77/张，计算过程如下：

       当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

       IA：指当期应计利息；

       B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额，即100元/
张；

       i：指当年票面利率，即1.8%；

       t：指计息天数，即从上一个付息日（2023年12月27日）起至赎回日（2024年
12月19日）止的实际日历天数（算头不算尾），共358天。

       每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100*1.8%*358/365=1.77元/张

       每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.77=101.77元/张

       扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得
税进行代扣代缴。

       （二）赎回对象

       截至赎回登记日（2024年12月18日）收市后在中登公司登记在册的全体“汽
模转2”持有人。

       （三）赎回程序及时间、公告安排

       1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“汽模转


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2”持有人本次赎回的相关事项。

    2、自2024年12月16日起，“汽模转2”停止交易。

    3、自2024年12月19日起，“汽模转2”停止转股。

    4、2024年12月19日为“汽模转2”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日

（2024年12月18日）收市后在中登公司登记在册的“汽模转2”。本次赎回完成
后，“汽模转2”将在深交所摘牌。

    5、2024年12月24日为发行人（公司）资金到账日（到达中国结算账户），
2024年12月26日为赎回款到达“汽模转2”持有人资金账户日，届时“汽模转2”

赎回款将通过可转债托管券商直接划入“汽模转2”持有人的资金账户。

    6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒
体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

    7、最后一个交易日可转债当日简称将变更为：“Z模转2”。

    （四）其他事宜

    联系部门：公司证券部

    联系方式：022-24895297

    三、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“汽模转 2”的情况

    经公司自查，在本次“汽模转2”赎回条件满足前六个月内（即2024年5月26

日至2024年11月26日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员不存在交易“汽模转2”的情形。

    四、其他需要说明的事项

    （一）“汽模转2”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公

司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

    （二）可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的
最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数

量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股 当
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日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍）。可转债持有人申请转换成的
股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所
等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部
分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

    （三）可转换公司债券持有人申报转股的可转换公司债券数额大于其实际拥
有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股。

    （四）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转

股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

    （五）可转债在停止交易后、停止转股前，持有人仍可以依照约定的条件申
请转股。

    五、公司本次提前赎回可转债的审议程序

    公司于2024年11月26日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过《关于
提前赎回“汽模转2”的议案》，结合当前市场情况及公司实际，为优化公司资
产结构，基于公司及股东利益最大化原则，公司董事会决定行使本次“汽模转2”

的提前赎回权利。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：天汽模本次提前赎回“汽模转 2”的事项已经董事

会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法
规的要求及《募集说明书》的有关约定。保荐机构对天汽模提前赎回“汽模转 2”
事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于天津汽车模具股份有限公司提
前赎回“汽模转2”的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                     乔军文                     潘建忠




                                       保荐机构：国新证券股份有限公司




                                                   2024年 11 月 26 日




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