意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

森马服饰:独立董事述职报告(苏文兵)2024-04-02  

                           浙江森马服饰股份有限公司
                           独立董事 2023 年度述职报告


各位股东及股东代理人:
    本人苏文兵作为浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律、
法规的规定,在 2023 年度工作中,勤勉尽责,诚信、忠实履行了独立董事的职责,积极出
席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,维护了公司股东特
别是中小股东的利益,发挥了独立董事的独立作用,具体工作如下:
    一、独立董事的基本情况
    本人苏文兵,1965 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历。1997 年
7 月至今任教于南京大学会计学系,现为南京大学商学院会计学系教授,长期从事管理会计
和 资本市 场会 计行为 方面的 教学和 研究 工作, 曾在 Journal of Business Ethics 、Cost
Management、《会计研究》等多个学术刊物上发表论文 60 余篇,出版《当代会计实证研究
方法》(东北财经大学出版社,2001)、《管理会计实践发展与展望》(中国财政经济出版
社,2013)、《中国管理会计人才评价体系构建研究》(中国财政经济出版社,2019)等著
作。现任本公司、金智科技(002090.SZ)、国电南自(600268.SH)公司独立董事。
    报告期内,本人任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求,持续保持独立性,不存在影
响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    本着对公司和全体股东诚信和负责的态度,本人在每次董事会召开前,主动获取会议所
需资料和信息,认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中,本人认真履行作为
独立董事应当承担的职责。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员,在日常
履职时,运用自身丰富的财会专业知识,重点关注公司的财务、内控等方面,为公司的发展
和规范化运作提供建设性意见,为推动董事会正确决策起到了积极的作用。
    1、董事会会议
    报告期内,公司共召开 5 次董事会会议,本人在任期间共召开 5 次董事会会议,本人全
部出席,无缺席或委托其他董事出席董事会的情况,并对董事会各项议案均投了赞成票。
    2、股东大会
    报告期内,公司共召开 2 次股东大会,本人在任期间共召开 2 次股东大会,本人出席 1
次。
    3、董事会专门委员会
    报告期内,公司共召开 1 次薪酬与考核委员会会议,本人在任期间共召开 1 次薪酬与考
核委员会会议,本人全部出席;公司共召开 4 次审计委员会会议,本人在任期间共召开 4
次审计委员会会议,本人全部出席。
    4、与中小股东的沟通交流情况
    2023 年,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责。通过股东大
会等方式与中小股东进行沟通交流,并以此作为桥梁加强与投资者间的互动,广泛听取投资
者的意见和建议。
    5、在公司现场工作情况
    本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会等
机会和其他工作时间,通过对公司及子公司现场实地考察、会谈、视讯、电话、邮件等多种
方式,与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各
重大事项的进展情况,全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况,积极
有效地履行了独立董事的职责。
    除参加公司董事会、董事会专门会议、股东大会外,我与公司审计部及会计师事务所就
审计业务工作、公司经营情况等进行沟通交流。同时,我与公司董事、高管及其他相关人员
保持经常联系,通过电话、邮件、现场调研等多种形式,开展工作,关注公司的日常经营管
理,了解公司的运行情况,并对公司日常关联交易的事实等重大事项进行监督和核查。
    6、公司配合情况
    公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持,向本
人详细讲解了公司的生产经营情况,提交了详细的会议文件,使本人能够依据相关材料和信
息,作出独立、公正的判断。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    1、应当披露的关联交易
    公司于 2023 年 3 月 31 日召开了第六届董事会第二次会议,会议审议通过了《公司 2022
年度关联交易情况说明》、《公司 2023 年度预计日常关联交易》的议案。
    经过审阅相关资料,公司 2022 年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,
属于正常的经营往来,关联交易价格按照市场价格公允定价,遵循了客观、公正、公平的交
易原则。由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原因,公司 2022 年日常关联交易实际发
生额与预计存在一定差异,符合市场情况和经营实际,未损害公司及中小股东的利益。
    公司 2023 年度预计日常关联交易符合公司业务发展需要,关联交易价格按市场原则公
允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易
时,关联董事均回避表决,审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公开、
公正、公平原则,未损害公司与全体股东,尤其是中小股东利益。
    除上述事项外,公司在报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
    2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    公司定期报告严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 、
《深圳证券交易所股票上市规则》、等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露,
并向投资者充分揭示了公司经营情况。公司于 2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 28 日、2023
年 8 月 29 日、2023 年 10 月 31 日分别披露了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,
其中《2022 年年度报告》,经公司 2022 年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    公司于 2023 年 3 月 31 日召开了第六届董事会第二次会议,会议审议通过了《公司 2022
年度内部控制自我评价报告》。我们认为公司在实施内部控制评价时,重点考虑了公司内部
控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。报告期内,
公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国法律法规以及相
关监管规则的要求,且能够得到有效执行,上述报告能够真实全面反映了公司内部控制的基
本情况。
    3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
    公司于 2023 年 3 月 31 日召开了第六届董事会第二次会议,会议审议通过了《聘请公司
2023 年度审计机构》的议案,并提交公司 2022 年度股东大会审议。公司于 2023 年 5 月 9
日召开 2022 年度股东大会,审议通过上述议案。
    上述事项得到独立董事的事先认可,我们认真审查了立信会计师事务所(特殊普通合伙)
的简介、营业执照、资质证书等相关材料,并查阅了该所历年为公司出具的审计报告,认为,
该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力,具备担任公司审计机构的资格,续聘
该所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益,尤
其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
    4、董事、高级管理人员的薪酬
    公司于 2023 年 3 月 31 日召开了第六届董事会第二次会议,会议审议通过了《公司第六
届董事会非独立董事、第六届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》、《公司第六届董事会
独立董事津贴标准》的议案,并提交公司 2022 年度股东大会审议。公司于 2023 年 5 月 9
日召开 2022 年度股东大会,审议通过上述议案。
    《公司第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》、《公
司第六届董事会独立董事津贴标准》符合公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况,
非独立董事、监事、高管的薪酬标准能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性,
有利于推动公司创造良好的经营业绩,决策程序合法、合理。
    四、总体评价和建议
    2024 年,本人将按照相关法律法规对独立董事履职的规定和要求,继续发挥独立董事
应有的作用,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,为公司董事会提供决策参考建
议,维护公司整体利益和全体股东合法权益不受损害,特别关注和保护中小股东的利益。
   同时,希望公司在新的经济形势下能健康发展,更好地树立自律、规范、诚信的上市公
司形象,以优异的业绩回报股东,回报社会。




                                                              独立董事:苏文兵
                                                        二〇二四年三月二十九日