上海泽昌律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二〇二四年一月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2024-01-02-01
致：祖名豆制品股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次会议的召集
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经核查，公司本次股东大会是由 2023 年 12 月 28 日召开的公司第四届董事
会第十五次会议决定召集的。公司已于 2023 年 12 月 29 日在《证券时报》、《证
券日报》、 中国证券报》、 上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等中国证监会指定媒体发布《祖名豆制品股份有限公司关于召开公司 2024 年第
一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出
席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
已满 15 日。
（二）本次会议的召开
公司本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2024 年 1 月 15 日 14 时 30 分在浙江省杭州市滨江区江陵路 77
号祖名豆制品股份有限公司三楼会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通
知内容一致。
本次股东大会的网络投票起止时间为自 2024 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 15
日，通过深圳证券交易所交易系统投票的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人，代表有表决权股
份 85,024,350 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 68.1394%，其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
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根据公司出席现场会议的股东、股东代理人身份证明及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 12 人，代表有
表决权的股份 85,020,750 股，占公司股份总数的 68.1365%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2. 参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 2 人，代表有表决权股份 3,600 股，占公司股份总数的
0.0029%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
3. 参加会议的中小投资者股东
通过现场会议和网络投票参加本次股东大会的中小投资者股东共计 5 人，代
表有表决权股份 8,998,850 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份
总数的 7.2118%。其中：出席现场会议的中小投资者股东 3 人，代表有表决权的
股份 8,995,250 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的
7.2089%；通过网络投票的中小投资者股东 2 人，代表有表决权的股份 3,600 股，
占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0029%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
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络投票表决的方式，通过了如下决议：
1. 以普通决议审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行表决，选举公司 6 名非独立董事
1.01《关于选举蔡祖明为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：
同意：85,020,751 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958%。
中小投资者表决结果：同意：8,995,251 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9600％。
1.02《关于选举沈勇为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：
同意：85,020,751 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958%。
中小投资者表决结果：同意：8,995,251 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9600％。
1.03《关于选举王茶英为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：
同意：85,020,751 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958%。
中小投资者表决结果：同意：8,995,251 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9600％。
1.04《关于选举蔡水埼为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：
同意：85,020,751 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958%。
中小投资者表决结果：同意：8,995,251 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9600％。
1.05《关于选举李国平为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：
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同意：85,020,751 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958%。
中小投资者表决结果：同意：8,995,251 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9600％。
1.06《关于选举李伯钧为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：
同意：85,020,751 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958%。
中小投资者表决结果：同意：8,995,251 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9600％。
2. 以普通决议审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行表决，选举公司 3 名独立董事
2.01《关于选举于建平为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：
同意：85,020,751 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958%。
中小投资者表决结果：同意：8,995,251 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9600％。
1.02《关于选举赵新建为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：
同意：85,020,751 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958%。
中小投资者表决结果：同意：8,995,251 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9600％。
1.03《关于选举丁志军为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：
同意：85,020,751 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958%。
中小投资者表决结果：同意：8,995,251 股，占出席会议中小投资者股东所持
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有效表决权股份总数的 99.9600％。
3. 以普通决议审议通过《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
本议案采用累积投票制进行表决，选举公司 2 名监事
3.01《关于选举吴彩珍为公司第五届监事会股东代表监事的议案》
表决结果：
同意：85,020,751 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958%。
中小投资者表决结果：同意：8,995,251 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9600％。
3.02《关于选举许慧为公司第五届监事会股东代表监事的议案》
表决结果：
同意：85,020,751 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958%。
中小投资者表决结果：同意：8,995,251 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9600％。
4. 以普通决议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：
同意：85,024,350 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 100.0000％；反对：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0000％。
5. 以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：
同意：85,024,350 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 100.0000％；反对：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意：8,998,850 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 100.0000％。反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所
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持有效表决权股份总数的 0.0000％。弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三
分之二以上通过。
6. 以普通决议审议通过《关于第五届董事会董事、监事会监事及高级管理
人员薪酬方案的议案》
表决结果：
同意：8,998,850 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 100.0000％；反对：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决结果：同意：8,998,850 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 100.0000％。反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000％。弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000％。
本议案中，关联股东蔡祖明先生、王茶英女士、蔡水埼先生、沈勇先生、杭
州纤品投资有限公司、李国平先生、李建芳女士、赵大勇先生、吴彩珍女士、程
丽英女士已回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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