传智教育：中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年度保荐工作报告2024-04-16
中信建投证券股份有限公司关于
江苏传智播客教育科技股份有限公司
2023 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：传智教育（003032）
保荐代表人姓名：孔林杰 联系电话：021-68827437
保荐代表人姓名：王玉龙 联系电话：021-68827437
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会会次数 0 次，均事先或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数 0 次，均事先或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数 0 次，均事先或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
1
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023 年 12 月 5 日
（3）培训的主要内容 培训重点从上市公司募集资金使
用、信息披露等方面进行了讲解。本
次培训促使上述对象及时学习最新的
证券法律法规，加强理解作为上市公
司股东、管理人员在上市公司募集资
金使用、信息披露等方面所应承担的
责任和义务。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无 不适用
技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 履行
及解决措施
承诺
公司控股股东和实际控制人黎活明、陈琼承诺：1、自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 是 不适用
由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任公司
董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公
2
司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让所持有的公
司股份。2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定：（1）
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。3、本人承诺，
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同）。公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长
至少 6 个月。4、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人
将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股
份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义
务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
公司实际控制人之一黎活明控制的合伙企业天津田长、天津
地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦承诺：1、自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 是 不适用
上述股份。2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对
本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同
意将按此等要求执行。
公司直接或间接持有公司股份的董事和高级管理人员方立
勋、毕向东、冯威、曲晓燕承诺：1、自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述
股份。在上述锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理
人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间
接持有的公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让
其直接或间接持有的公司股份。2、本人在任期届满前离职的，
将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续
是 不适用
遵守下列规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让
其所持本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他
规定。3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券
交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股
票的锁定期限自动延长至少 6 个月。4、在担任公司董事/高
3
级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、
高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董
事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股
份及其变动情况。
直接或间接持有公司股份的监事张鹏、李廷伟承诺：1、自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任公
司监事期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或
间接持有的公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转
让其直接或间接持有的公司股份。2、本人在任期届满前离职
是 不适用
的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
继续遵守下列规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得
转让其所持本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的
其他规定。3、在担任公司监事期间，本人将严格遵守我国法
律法规关于监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
作为公司监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及
其变动情况。
公司股东苏州宜仲承诺：（1）本企业 2018 年 12 月 18 日通过
股权转让方式受让公司实际控制人之一陈琼转让的公司股份
4,346,433 股自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上
述股份。（2）除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个
是 不适用
月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公
开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购上述股份。
（3）如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持
有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此
等要求执行。
公司股东厦门力合智盈承诺：（1）本企业 2018 年 12 月通过
股权转让方式受让公司实际控制人之一陈琼转让的公司股份
5,433,041 股，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公
司回购上述股份。（2）除上述股份外，自公司股票上市之日
是 不适用
起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有
的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购
上述股份。（3）如相关法律法规及中国证监会和证券交易所
对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业
同意将按此等要求执行。
公司股东天津心意云、上海创稷、北京创新工场、宁波君度
德瑞、厦门蓝图天兴、宁波加泽北瑞、朱磊、北城壹号、吕
是 不适用
廷福、曲静渊、项红、柯希杰、周晓光、管艳华承诺：1、自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
4
本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购上述股份。2、如相关法律法规及中国证监会和证
券交易所对本企业/本人持有的公司股份之锁定有更严格的
要求的，本企业/本人同意将按此等要求执行。
公司及全体董事、监事、高级管理人员 关于发行申报文件
真实、准确、完整的承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假
是 不适用
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
公司实际控制人黎活明、陈琼承诺：（1）在本人所持公司股
票锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将严格遵守中国证
监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公
司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减
持计划，逐步减持。（2）本人减持公司股票的方式应符合相
关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，
具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗
是 不适用
交易方式、协议转让方式等。（3）如本人在股份锁定期届满
后两年内减持公司股票的，每年减持数量不超过上一年末本
人所持公司股票数量的 20%，减持价格不得低于发行价（若
上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调
整）。（4）本人减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，
并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。
公司股东天津心意云、上海创稷承诺：（1）在本企业所持公
司股票锁定期满后，本企业拟减持公司股票的，将严格遵守
中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。（2）
本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部
门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限
于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。（3）在本企业所持公司股票锁定期满后 24 个月内本
企业减持公司股票将遵守如下规定：在股票锁定期满后 12
是 不适用
个月内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司
股票总数的 50%；在股票锁定期满后的 24 个月内，本企业
减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的
100%，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为
的，则上述发行价格将进行相应调整）。（4）本企业减持公司
股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易
所规则及时、准确地履行信息披露义务。
公司股东宁波君度德瑞、宁波加泽北瑞承诺：（1）在本企业
所持公司股票锁定期满后，本企业拟减持公司股票的，将严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规
是 不适用
定进行减持。在上述锁定期满后二年内，本企业减持股票数
量将不超过本企业届时持有公司股票总数的 100%，如需减
持股份的，本企业将分步减持公司股票上市之日直接或间接
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持有的全部公司股份，减持价格不低于发行价（若上述期间
公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整），并应
符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关
规定。（2）本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行
政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式
包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。（3）本企业减持公司股票前，应提前三个
交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地
履行信息披露义务。
公司实际控制人黎活明、陈琼承诺：1、本人不会越权干预公
司经营管理活动，不得侵占公司利益；2、本人不会无偿或以
不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；3、本人将对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动；5、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会
或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投票赞成（如有表决权）；6、如果公司拟实施股权激励，
本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激
励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 是 不适用
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
权）；7、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒
不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自
律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
相应补偿责任。
公司董事、高级管理人员承诺：1、本人不会无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；2、本人将对本人的职务消费行为进行约束；3、
本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或
者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议 是 不适用
案投票赞成（如有表决权）；5、如果公司拟实施股权激励，
本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激
励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
权）；6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回
6
报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒
不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自
律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
相应补偿责任。
公司实际控制人黎活明、陈琼承诺：（1）若公司股东大会未
通过股份回购方案或公司股份回购方案实施完毕后 90 个交
易日内再次触发稳定股价预案启动条件的，公司控股股东及
实际控制人黎活明、陈琼承诺应在符合《上市公司收购管理
办法》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求的前提
下，通过集中竞价、大宗交易等证券监管机构、证券交易所
允许的交易方式增持公司股票。（2）控股股东及实际控制人
黎活明、陈琼在公司股东大会未通过股份回购方案或者公司
股份回购方案实施完毕后 90 个交易日内再次触发稳定股价
预案启动条件之日起 10 个工作日内，将其拟增持公司股票的
具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价
格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公
告。其增持股票计划应保证其股价稳定措施实施后公司的股
权分布仍符合上市条件。（3）公司控股股东及实际控制人黎
活明、陈琼为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相 是 不适用
关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各
项：①单次增持股份不超过公司总股本的 2%；②单次用于
增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司
分得的现金股利（税后）的 50%；③在一个年度内用于增持
公司股票的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司分得
的现金股利（税后）的 100%。当上述①、②两项条件产生
冲突时，优先满足第①项条件的规定。（4）公司控股股东及
实际控制人黎活明、陈琼在增持计划完成后 6 个月内不转让
所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。（5）自履
行完毕一次增持方案后的 90 个交易日内，公司控股股东及实
际控制人黎活明、陈琼的增持义务自动暂时解除。自履行完
毕一次增持方案后的第 91 个交易日起，如公司控股股东及实
际控制人黎活明、陈琼按照其承诺需履行增持义务的条件再
次触发，将再次履行增持义务。
公司董事、高级管理人员承诺：（1）若自公司、实际控制人
黎活明、陈琼的稳定公司股价的措施实施完毕后 90 个交易日
内公司再次触发稳定股价预案启动条件的，有义务增持的董
事、高级管理人员承诺应在符合《上市公司收购管理办法》
是 不适用
及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过
集中竞价、大宗交易等证券监管机构、证券交易所允许的交
易方式增持公司股票。（2）有义务增持的董事、高级管理人
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员在自公司、实际控制人黎活明、陈琼规定的稳定公司股价
的措施实施完毕后 90 个交易日内公司再次触发稳定股价预
案启动条件之日起 10 个工作日内，将其拟增持股票的具体计
划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、
完成时效等）书面方式通知公司并由公司进行公告。其增持
股票计划应保证其股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符
合上市条件。（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员单
次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员
最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的 20%；在一
个年度内用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高
级管理人员最近一个会计年度从公司领取的薪酬（税后）的
50%。（4）有义务增持的公司董事、高级管理人员在增持计
划完成后 6 个月内不转让所持有的公司股票，包括其增持前
持有的公司股票。（5）自履行完毕一次增持方案后的 90 个交
易日内，有义务增持的公司董事、高级管理人员的增持义务
自动暂时解除。自履行完毕一次增持方案后的第 91 个交易日
起，如有义务增持的公司董事、高级管理人员按照其承诺需
履行增持义务的条件再次触发，有义务增持的公司董事、高
级管理人员将再次履行增持义务。（6）公司在未来聘任新的
董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行
公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
公司承诺：公司为稳定股价之目的回购股票：（1）公司应通
过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理
部门认可的其他方式回购公司股票以稳定股价。（2）公司为
稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规
范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（3）股份回购方案应由公司董事会审议通过后提交股东大会
审议。公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（4）在股东大会
审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理
审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程
序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通 是 不适用
过股份回购方案的，公司应敦促公司控股股东及实际控制人
黎活明、陈琼按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关
法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）所募集资金的总额；②公司单次回
购股份不超过总股本的 2%，一个年度回购股份总额不超过
总股本的 5%；③公司单次用于回购股份的资金总额不低于
1,000 万元。当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第
②项条件的规定。（6）公司董事会公告回购股份预案后，公
司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司
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董事会可以做出决议终止回购股份事宜。（7）自履行完毕一
次股份回购方案后的 90 个交易日内，公司的回购义务自动暂
时解除。自履行完毕一次股份回购方案后的第 91 个交易日
起，如稳定股价启动条件再次触发，公司将再次履行股份回
购义务。
公司承诺：若监管部门认定江苏传智播客教育科技股份有限
公司（以下简称“本公司”）首次公开发行股票时的招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司
将在监管部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全
部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为公司
首次公开发行时的发行价格加上同期银行存款利息（如公司
股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的， 是 不适用
回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发
行价格将相应进行除权、除息调整）。若监管部门认定本公司
首次公开发行股票时的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公
司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔
偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确
定的赔偿方案为准。
公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：关于招股说
明书真实、准确及完整的承诺 若监管部门认定江苏传智播
客教育科技股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 是 不适用
人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔
偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确
定的赔偿方案为准。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：关于招股说明书真实、
准确及完整的承诺 若监管部门认定江苏传智播客教育科技
股份有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 是 不适用
偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细
节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方
案为准。
公司承诺：公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市
所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如公司
非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等
公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需
提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕
是 不适用
或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监
会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；（2）提出补充承诺或替代承
诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代
承诺提交传智教育股东大会审议；（3）如因违反有关承诺而
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给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关
受损失方承担补偿或赔偿责任；（4）自公司完全消除其未履
行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内，公司
将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的
公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。2、如公司
因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公
司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定
的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到
最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼，及其他董事、监
事及高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就江苏传智播
客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如本人非因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕：（1）在传智教育股东大会及中国证监会指
定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；（2）向传智教育及其投资者提出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护传智教育及其投资者的
权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交传智教育股东大会
审议；（3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除
外；（4）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；（5）
是 不适用
主动申请调减或停发薪酬或津贴；（6）如因违反有关承诺而
给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关
受损失方承担补偿或赔偿责任；且传智教育有权相应扣减其
应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，
直至上述有关受损失方的损失得到弥补；（7）如果因本人未
履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归传智教育所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给传智教育指
定账户。2、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及
其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开
承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会
及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资
者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资
者利益。
公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：若传智教育
是 不适用
及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智教育
10
及其子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本
人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或
相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业
务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智教育
及其子公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法
规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处
罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生
任何损失或支出，本人愿意承担传智教育及其子公司、分公
司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、
承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使传智教育
及其子公司、分公司免受损害。此外，本人将支持传智教育
及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度
上维护及保障传智教育及其子公司、分公司的利益。
公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：若公司及其
下属从事数字化人才教育培训业务的分公司、子公司根据相
关规定需要办理办学许可证或取得相关审批许可，但因为无
是 不适用
法办理或未及时办理办学许可证或相关的审批许可而受到行
政处罚或遭受其他损失的，黎活明、陈琼将承担由此给公司
及其下属分公司、子公司造成的一切损失。
公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：传智教育或
者其子公司、分公司在传智教育首次公开发行股票并上市前
如有未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在
任何时候有权机关要求传智教育或其子公司、分公司补缴，
或者对传智教育或其子公司、分公司进行处罚，或者有关人 是 不适用
员向传智教育或其子公司、分公司追索，本人将全额承担该
部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向
传智教育或其子公司、分公司追偿，保证传智教育及其子公
司、分公司不会因此遭受任何损失。
公司承诺：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金
分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红方式进行利润分配。2、利润分配的期间间隔：公司
符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据
盈利及公司资金需求情况进行中期利润分配，每年度至少进
行一次现金分红。3、公司现金分红的具体条件和比例：公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方
是 不适用
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
11
所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前款所
称“重大资金支出安排”是指以下情形之一：（1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且金额超过
3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 5%。4、公司发放股票股利的具体条件：在满足上述
现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成
长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的
匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围
内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。
公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：本人及本人
控制的企业目前不存在且不从事与江苏传智播客教育科技股
份有限公司及其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业
务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。
同时，本人承诺：1、将来不以任何方式从事，包括与他人合
作直接或间接从事与传智教育及其子公司相同、相似或在任
何方面构成竞争的业务；2、将尽一切可能之努力使本人其他
关联企业不从事与传智教育及其子公司相同、类似或在任何
是 不适用
方面构成竞争的业务；3、不投资控股于业务与传智教育及其
子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其
他机构、组织；4、不向其他业务与传智教育及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来本人拟从事的业务可能与传智教育及其子公司存
在同业竞争，本人将本着传智教育及其子公司优先的原则与
传智播客协商解决。
公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：1、本人、本
人的近亲属及本人控制的企业将严格遵守公司（含其全资、
控股子公司及其他附属企业，下同）资金管理制度、《江苏传
智播客教育科技股份有限公司关联交易管理制度》、《江苏传
智播客教育科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公
司资金专项制度》等相关规定，积极维护公司的资金安全，
不以任何直接或间接的形式占用公司资金，避免与公司发生 是 不适用
非经营性资金往来。2、如果本人、本人的近亲属及本人控制
的企业违反上述承诺，与公司发生非经营性资金往来，需在
任意股东、监事或董事会要求时立即返还资金，并按照同期
银行贷款利率向公司支付对应资金占用费利息。3、上述承诺
为本人真实意思表示，本人自愿接受公司股东、董事会、监
事会、监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述
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承诺本人将依法承担相应责任。
公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：本人及关联
方将尽量避免和减少与公司及其下属子公司之间的关联交
易，对于公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之
间发生的交易，将由公司及其下属子公司与独立第三方进行。
其本人及关联方将严格避免向公司及其下属子公司拆借、占
用公司及其下属子公司资金或采取由公司及其下属子公司代
垫款、代偿债务等方式侵占公司及其下属子公司资金。对于 是 不适用
其本人及关联方与公司及其下属子公司之间必需的一切交易
行为，均将严格遵守市场原则，其本着平等互利、等价有偿
的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行
政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府
定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
水平确定成本价执行。
公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：若公司及其
下属从事数字化人才教育培训业务的分公司、子公司根据相
关规定需要办理办学许可证或取得相关审批许可，但因为无
是 不适用
法办理或未及时办理办学许可证或相关的审批许可而受到行
政处罚或遭受其他损失的，其本人将承担由此给公司及其下
属分公司、子公司造成的一切损失。
公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：若公司及其
子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响公司及其子公
司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，其本人将积
极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条
件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营
持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及其子公司、
分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关
主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何 是 不适用
形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生任何损失或支
出，其本人愿意承担公司及其子公司、分公司因前述房产收
回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、
损害、索赔、成本和费用，并使公司及其子公司、分公司免
受损害。此外，其本人将支持公司及其子公司、分公司向相
应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及其子
公司、分公司的利益。
公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼承诺：在首次公开
发行股票并上市前公司或者其子公司、分公司如有未依法足
额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权
机关要求公司或其子公司、分公司补缴，或者对公司或其子
是 不适用
公司、分公司进行处罚，或者有关人员向公司或其子公司、
分公司追索，其本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追
索的支出及费用，且在承担后不向公司或其子公司、分公司
追偿，保证公司及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
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四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 2024 年 2 月，原保荐代表人韩新科
因工作变动不再担任持续督导期的保
荐代表人。为保证持续督导工作的有序
进行，中信建投证券委派保荐代表人王
玉龙履行持续督导职责
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
不适用
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 不适用
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份
有限公司 2023 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
孔林杰 王玉龙
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
15
