证券代码：300068             证券简称：南都电源       公告编号：2024-064




                 浙江南都电源动力股份有限公司
        关于调整 2022 年、2023 年股票期权激励计划
                           行权价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 26 日
召开第八届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年、2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事
项公告如下：
    一、公司股票期权激励计划已履行的审议程序
    （一）2022 年股票期权激励计划
      1、2022 年 5 月 12 日，公司召开第七届董事会第三十一会议、第六届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；
上海锦天城（杭州）律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投
资咨询股份有限公司就激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
    2、2022 年 5 月 13 日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2022
年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划
激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 22
日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公
司于 2022 年 5 月 24 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2022 年 5 月 30 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年股票期权激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案
后，公司于 2022 年 5 月 31 日披露股东大会决议公告及公司《关于 2022 年股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 5 月 30 日，公司第八届董事会第三次会议和第七届监事会第二
次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。上海锦天城（杭州）律师事务所就公司授予股票期
权相关事项出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就公司授予股票
期权相关事项出具了独立财务顾问报告。
    5、2022 年 7 月 21 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深
圳分公司审核确认，公司 2022 年股票期权激励计划授予登记完成，登记数量
50,000,000 份。股票期权简称：南都 JLC4；股票期权代码：036504。
    6、2023年7月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第七届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴
于在2022年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有24名激励对象因
个人原因离职，4名激励对象的个人绩效考核结果未达到第二个行权期全比例行
权条件，同意公司将上述离职及个人绩效考核未达到全比例行权人员已获授但尚
未行权的1,082,996份股票期权由公司进行注销。同时认为2022年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的394名激励对象在第
二个行权期可行权合计16,289,296份股票期权。独立董事对此发表了明确的独立
意见，监事会发表核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所就相关事项出具了
法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就相关事项出具了独
立财务顾问报告。
    7、2024年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第七届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年股票期权激励计划行权
价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
议案》《关于注销2022年、2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于
公司实施完成了2023年年度权益分派，公司对2022年股票期权激励计划的行权价
格进行相应调整。本次调整后，2022年股票期权激励计划的行权价格调整为10.74
元/份。
    截止公司2022年股票期权激励计划第一个行权期结束，到期未行权股票期权
数量为7,249,140份；同时在2022年股票期权激励计划第一个行权期间及第二个
行权等待期间，原60名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件；6名激励对
象的个人绩效考核结果未达到第二个行权期全比例行权条件。董事会同意将上述
2022年期股票期权激励计划已获授但尚未行权的合计12,882,602份股票期权由
公司进行注销。
    同时董事会认为2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，
同意符合行权条件的335名激励对象在第二个行权期可行权合计14,061,734份股
票期权。监事会发表核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所就相关事项出具
了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就相关事项出具了
独立财务顾问报告。
    （二）2023年股票期权激励计划
    1、2023 年 1 月 12 日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第七届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；上
海市锦天城律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司就激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
    2、2023 年 1 月 12 日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2023
年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划
激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2023 年 1 月 13 日至 2023 年 1 月 23
日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公
司于 2023 年 1 月 30 日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2023 年 2 月 6 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年股票期权激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案
后，公司于 2023 年 2 月 6 日披露股东大会决议公告及公司《关于 2023 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 2 月 6 日，公司第八届董事会第十四次会议和第七届监事会第十
一次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。上海市锦天城律师事务所就公司授予股票期权
相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就公
司授予股票期权相关事项出具了独立财务顾问报告。
    5、在公司 2023 年股票期权激励计划的首次授予日确定至激励计划登记过程
中，10 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，4 名激励对象因个人原因
自愿放弃拟获授的权益，共计 1.4 万份股票期权作废失效，不得办理授予登记，
2023 年股票期权激励计划首次授予登记完成的股票期权数量为 4998.6 万份，
首次授予登记人数为 372 人。2023 年 3 月 29 日，经深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司 2023 年股票期权激励计划授予登
记完成，登记数量 49,986,000 份。股票期权简称：南都 JLC5；股票期权代码：
036533。
    6、2024 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第七届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年股票期权激励计
划行权价格的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》《关于注销 2022 年、2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。鉴于公司实施完成了 2023 年年度权益分派，公司对 2023 年股票期权激励
计划的行权价格进行相应调整。本次调整后，2023 年股票期权激励计划的行权
价格调整为 20.74 元/份。
     在 2023 年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有 75 名激励对
象因个人原因离职或其他原因不再符合本激励计划的激励对象资格，10 名激励
对象的个人绩效考核结果未达到第一个行权期全比例行权条件，董事会同意将上
述 2023 年期股票期权激励计划合计 85 人已获授但尚未行权的 4,033,853 份股
票期权由公司进行注销。
     同时董事会认为 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，
同意符合行权条件的 297 名激励对象在第一个行权期可行权合计 15,259,192 份
股票期权。监事会发表核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所就相关事项出
具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就相关事项出具
了独立财务顾问报告。
     二、本次调整事由及调整方法
     （一）调整原因
     公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 7 月 15 日实施完毕（详情见公司 2024
年 7 月 8 日披露的《关于 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-
060））。公司 2023 年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份
9,641,300 股后的 863,113,985 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币
现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
     2023 年权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）
折 算 每 10 股 现 金 分 红 金 额 = 本 次 实 际 现 金 分 红 总 额 / 公 司 总 股 本 *10 股
=56,102,409.02 元/ 872,755,285 股*10 股=0.642819 元（保留六位小数，最后
一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记
日 收 盘价-按总股本折算每股现金分红金额 =权益分派股权登记日收盘价 -
0.0642819 元/股。
     根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》《2023 年股票期权激励计
划（草案）》的有关规定及 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股
东大会的授权，公司对 2022 年、2023 年股票期权激励计划所涉股票期权行权价
格进行调整。
    （二）调整方法
    根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》《2023 年股票期权激励计
划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    调整后 2022 年股权激励计划行权价格=10.80-0.0642819=10.74 元/份；
    调整后 2023 年股权激励计划行权价格=20.80-0.0642819=20.74 元/份。
    根据公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会
审议。
    三、本次激励计划的调整对公司的影响
    公司本次对 2022 年、2023 年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、监事会意见
    经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2022
年股票期权激励计划（草案）》《2023 年股票期权激励计划（草案）》等相关法
律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同
意本次 2022 年、2023 年股票期权激励计划行权价格调整事项。
    五、律师的结论性意见
    上海锦天城（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次
调整、行权及注销已经履行了现阶段所需的必要的法律程序，本次行权条件已成
就，公司本次调整、行权及注销符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》《激
励计划（草案）》等相关规定，本次调整、行权及注销尚需根据相关法律、法规
和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权确认、登记等事项。
    六、备查文件
   1、第八届董事会第三十一次会议决议；
   2、第七届监事会第二十二次会议决议；
   3、上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司 2022
年、2023 年股票期权激励计划调整行权价格、行权条件成就及注销部分股票期
权相关事项的法律意见书。


   特此公告。


                                         浙江南都电源动力股份有限公司
                                                    董 事 会
                                               2024 年 7 月 30 日