沃森生物：关于修订《公司章程》的公告2024-07-10
证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-052
云南沃森生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 8 日召
开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现
将相关情况公告如下：
一、修订公司章程的背景和原因
公司分别于 2024 年 3 月 29 日和 4 月 19 日召开第五届董事会第十六次会议
和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销及减少公
司注册资本的议案》，同意公司对 2023 年已回购股份的用途进行变更，回购股份
用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少
注册资本”，即对回购专用证券账户中 2023 年已回购的 2,000,000 股公司股份进
行注销并相应减少公司的注册资本，股东大会授权公司经营管理层办理股份注销
及减少公司注册资本的相关手续。上述 2,000,000 股回购股份全部注销并完成减
资后，公司股本总额将由 1,607,348,484 股变更为 1,605,348,484 股，注册资本由
1,607,348,484 元变更为 1,605,348,484 元。
2024 年 5 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
司已办理完成上述回购股份的注销事宜。公司总股本已由 1,607,348,484 股变更
为 1,605,348,484 股。
2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更
回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》，经综合考虑公司实际情况及
未来发展等因素，为进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟对
2022 年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划
或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券
账户中 2022 年已回购的 5,999,943 股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资
本，并提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销及减少公司注册资本的相
关手续。上述 5,999,943 股公司股份注销和减资完成后，公司股本总额将由
1,605,348,484 股变更为 1,599,348,541 股，注册资本亦将变更为 1,599,348,541 元。
2023 年 12 月，中国证监会修订并颁布实施《上市公司章程指引（2023 年修
订）》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》；同
时，新修订的《中华人民共和国公司法》也已经颁布并于 2024 年 7 月 1 日起施
行，为使《公司章程》相关条款符合最新的法律法规和规范性文件的规定，公司
同步修订《公司章程》对应条款。
二、修订公司章程的具体情况
鉴于公司上述股份总数的变动情况，董事会同意公司以上述 5,999,943 股公
司股份注销完成后的股份总数 1,599,348,541 股为基准，对《公司章程》中有关
注册资本、股本总额的条款进行修订。同时，根据新修订的《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2023 修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
同步对《公司章程》的其他相关条款进行修订。具体修订对照表如下：
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
160,734.8484 万元。 159,934.8541 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、总监、董事会 人员是指公司的副总裁、财务总监（财
秘书。 务负责人）、董事会秘书及其他由董事
会聘任的高级管理人员。
第二十条 公司目前的股本总额为 第二十条 公司目前的股本总额为
160,734.8484 万股，公司发行的股份全 159,934.8541 万股，公司发行的股份全
部为普通股。 部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得为他人取得本
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 公司的股份提供赠与、借款、担保以及
拟购买公司股份的人提供任何资助。 其他财务资助，法律、行政法规另有规
定的除外。
第一百零八条 董事会由 11 名董事组 第一百零八条 董事会由 11 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董 成，设董事长 1 名，副董事长不超过 2
事会成员中包括 3 名职工代表董事和 4 名。董事会成员中包括 3 名职工代表董
名独立董事。 事和 4 名独立董事。
第一百二十七条 公司设总裁 1 名，由 第一百二十七条 公司设总裁 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
总裁、副总裁、总监、董事会秘书 总裁、副总裁、财务总监（财务负
为公司高级管理人员。 责人）、董事会秘书及其他由董事会聘
任的高级管理人员为公司高级管理人
员。
第一百五十六条 公司分配当年税后 第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。 分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东 补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配 分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司。 的利润退还公司；给公司造成损失的，
公司持有的本公司股份不参与分 股东及负有责任的董事、监事、高级管
配利润。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于 第一百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。公积金弥补公司
金将不用于弥补公司的亏损。 亏损，应当先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
该项公积金将不少于转增前公司注册 用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十八条 公司可以采取现金 第一百五十八条 公司可以采取现金、
或者股票的方式分配股利。 股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，在满足现
金分配条件情况下，公司将优先采用现
金分红进行利润分配。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
第一百五十九条 公司股东大会对利 第一百五十九条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持 的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，不得损害公司持续经 连续性和稳定性，不得损害公司持续经
营能力，不得超过累计可分配利润的范 营能力，不得超过累计可分配利润的范
围。 围。其中，现金股利政策目标为稳定增
（二）在公司现金流满足公司正常经营 长股利。
和长期发展的前提下，公司可以采取现 （二）在公司现金流满足公司正常经营
金或者股票方式分配股利，并优先采用 和长期发展的前提下，公司可以采取现
现金方式分配；公司每年度进行股利分 金或者股票方式分配股利，并优先采用
配，有条件的情况下可以进行中期利润 现金方式分配；公司每年度进行股利分
分配。 配，有条件的情况下可以进行中期利润
（三）除公司有重大资金支出安排或股 分配。
东大会批准的其他重大特殊情况外，公 （三）除公司有重大资金支出安排或股
司在当年盈利且累计未分配利润为正 东大会批准的其他重大特殊情况外，公
的情况下，以现金方式分配的利润不少 司在当年盈利且累计未分配利润为正
于当年实现的可分配利润的 10%，或最 的情况下，以现金方式分配的利润不少
近三年以现金方式累计分配的利润不 于当年实现的可分配利润的 10%，或最
少于最近三年实现的年均可分配利润 近三年以现金方式累计分配的利润不
的 30%。 少于最近三年实现的年均可分配利润
（四）公司董事会应当综合考虑所处行 的 30%。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 （四）公司董事会应当综合考虑所处行
利水平以及是否有重大资金支出安排 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
等因素，区分下列情形，并按照本章程 利水平以及是否有重大资金支出安排
规定的程序，提出差异化的现金分红政 等因素，区分下列情形，并按照本章程
策： 规定的程序，提出差异化的现金分红政
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现金
应达到 80%； 分红在本次利润分配中所占比例最低
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现金
应达到 40%； 分红在本次利润分配中所占比例最低
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现金
应达到 20%； 公司发展阶段不易区分 分红在本次利润分配中所占比例最低
但有重大资金支出安排的，可以按照前 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分
项规定处理。 但有重大资金支出安排的，可以按照前
（五）公司在经营状况良好，并且董事 项规定处理。
会认为公司未来成长性较好、每股净资 （五）公司在经营状况良好，并且董事
产偏高、股票价格与公司股本规模不匹 会认为公司未来成长性较好、每股净资
配、发放股票股利有利于公司全体股东 产偏高、股票价格与公司股本规模不匹
整体利益，并且公司未分配利润为正、 配、发放股票股利有利于公司全体股东
当期可分配利润为正时，可以在满足上 整体利益，并且公司未分配利润为正、
述现金分红的条件下，提出股票股利分 当期可分配利润为正时，可以在满足上
配预案，具体方案需经公司董事会审议 述现金分红的条件下，提出股票股利分
后提交公司股东大会批准。 配预案，具体方案需经公司董事会审议
（六）公司应在定期报告中详细披露利 后提交公司股东大会批准。
润分配政策的制定及执行情况，董事会 （六）公司应在定期报告中详细披露利
未做出现金利润分配预案的，应当在定 润分配政策的制定及执行情况，董事会
期报告中披露未分红的原因、未用于分 未做出现金利润分配预案的，应当在定
红的资金留存公司的用途，独立董事应 期报告中披露未分红的原因、未用于分
当对此发表独立意见。 红的资金留存公司的用途，独立董事应
（七）存在股东违规占用公司资金情况 当对此发表独立意见。当公司出现中国
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 证券监督管理委员会颁布的《上市公司
红利，以偿还其占用的资金。 章程指引》及其他法律法规和规范性文
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗 件规定的情形时，可以不进行利润分
力、或者公司外部经营环境变化并对公 配。
司生产经营造成重大影响时，或公司根 （七）存在股东违规占用公司资金情况
据生产经营情况、投资规划和长期发展 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
的需要，可对利润分配政策进行调整。 红利，以偿还其占用的资金。
公司调整利润分配政策应由董事会做 （八）如遇到战争、自然灾害等不可抗
出专题论述，详细论证和说明原因。有 力、或者公司外部经营环境变化并对公
关调整或者变更利润分配政策的议案， 司生产经营造成重大影响时，或公司根
应由独立董事发表意见，经董事会全体 据生产经营情况、投资规划和长期发展
董事过半数通过后提交股东大会批准， 的需要，可对利润分配政策进行调整。
并应经出席股东大会的股东所持表决 公司调整利润分配政策应由董事会做
权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润 出专题论述，详细论证和说明原因。有
分配政策变更事项时，公司应当为股东 关调整或者变更利润分配政策的议案，
提供网络投票方式。 应由独立董事发表意见，经董事会全体
董事过半数通过后提交股东大会批准，
并应经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润
分配政策变更事项时，公司应当为股东
提供网络投票方式。
第一百六十一条 公司利润分配方案 第一百六十一条 公司利润分配方案
的决策程序如下： 的决策程序如下：
（一）公司利润分配方案由公司总裁办 （一）公司利润分配方案由公司总裁办
公会拟定后提交公司董事会审议。董事 公会拟定后提交公司董事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分 会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审 讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议，独立董事应发表独立意见。公司董 议，独立董事应发表独立意见。公司董
事会在制定具体分红政策时，应根据前 事会在制定具体分红政策时，应根据前
述第一百五十八的规定，提出差异化的 述第一百五十八的规定，提出差异化的
现金分红政策，独立董事应当发表明确 现金分红政策。独立董事认为现金分红
意见。公司独立董事可以征集中小股东 具体政策可能损害上市公司或者中小
的意见，提出分红提案，直接提交董事 股东权益的，有权发表独立意见。董事
会审议。 会对独立董事的意见未采纳或者未完
（二）公司因前述第一百六十条规定的 全采纳的，应当在董事会决议中记载独
特殊情况而不进行现金分红，或现金分 立董事的意见及未采纳的具体理由并
红比例未达到前述规定时，董事会应当 披露。公司独立董事可以征集中小股东
就不进行现金分红或现金比例不足的 的意见，提出分红提案，直接提交董事
具体原因、公司留存收益的确切用途、 会审议。
使用计划及预计投资收益等事项进行 （二）公司因前述第一百六十条规定的
专项说明，经独立董事发表意见后提交 特殊情况而不进行现金分红，或现金分
股东大会审议，并在公司指定媒体上予 红比例未达到前述规定时，董事会应当
以披露。公司应提供网络方式为股东参 就不进行现金分红或现金比例不足的
加会议提供便利。 具体原因、公司留存收益的确切用途、
（三）股东大会对利润分配预案尤其是 使用计划及预计投资收益等事项进行
现金分红具体方案进行审议前，公司应 专项说明，经独立董事发表意见后提交
当通过多种渠道主动与股东特别是中 股东大会审议，并在公司指定媒体上予
小股东进行沟通和交流，充分听取中小 以披露。公司应提供网络方式为股东参
股东的意见和诉求，及时答复中小股东 加会议提供便利。
关心的问题。 （三）股东大会对利润分配预案尤其是
现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（四）公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
公司应当严格执行本章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红方案。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
公司本次减少注册资本并修订《公司章程》的事宜尚需提交公司股东大会审
议批准，在此之前，原《公司章程》将继续适用。在股东大会审议通过后，公司
将就本次减少注册资本的事宜办理工商变更登记手续，并对修订后的《公司章程》
进行备案。最终注册及备案情况以云南省市场监督管理局核准的内容为准。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二四年七月九日
