北京市万商天勤律师事务所

                                关于

                    广东派生智能科技股份有限公司

            2024年第一次临时股东大会之法律意见书

致：广东派生智能科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）
接受广东派生智能科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加
公司2024年第一次临时股东大会，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2023年
12月26日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，
相关议案内容均已依法披露。

    2、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会
议于2024年1月19日下午14:00在公司会议室召开，由董事长卢楚隆先生主持。网
络投票时间为2024年1月19日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为2024年1月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年1月19日上午
9:15至下午15:00。

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    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次
股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表股份6,278,905股，占公司股份总额
的1.6213%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份5,473,305
股，占公司股份总额的1.4133%；通过网络投票的股东共2人，代表股份805,600
股，占公司股份总额的0.2080%。出席本次股东大会的中小投资者共4人，代表
股份6,278,905股，占公司股份总数的1.6213%。以上股东均为本次股东大会股
权登记日即2024年1月12日交易结束后登记在册的公司股东或其代理人。

    2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公
司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本
次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的3项议案进
行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2024年1月19日向公司提供了本次股东
大会网络投票统计结果。

    2、根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的
本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的3项议案获得通过。表决
结果具体如下：

    （1）以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    投票结果：同意5,473,605股，占出席会议所有股东所持股份的87.1745％；
反对805,300股，占出席会议所有股东所持股份的12.8255％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。

    其中出席会议的中小股东表决结果：


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    同意5,473,605股，占出席会议中小股东所持股份的87.1745％；805,300股，
占出席会议中小股东所持股份的12.8255％；弃权0股，占出席会议中小股东所持
股份的0％。

    （2）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》，
各子议案具体表决结果如下：

    2.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    投票结果：同意5,473,605股，占出席会议所有股东所持股份的87.1745％；
反对805,300股，占出席会议所有股东所持股份的12.8255％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。

    其中出席会议的中小股东表决结果：

    同意5,473,605股，占出席会议中小股东所持股份的87.1745％；805,300股，
占出席会议中小股东所持股份的12.8255％；弃权0股，占出席会议中小股东所持
股份的0％。

    2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    投票结果：同意5,473,605股，占出席会议所有股东所持股份的87.1745％；
反对805,300股，占出席会议所有股东所持股份的12.8255％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。

    其中出席会议的中小股东表决结果：

    同意5,473,605股，占出席会议中小股东所持股份的87.1745％；805,300股，
占出席会议中小股东所持股份的12.8255％；弃权0股，占出席会议中小股东所持
股份的0％。

    2.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    投票结果：同意5,473,605股，占出席会议所有股东所持股份的87.1745％；
反对805,300股，占出席会议所有股东所持股份的12.8255％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。



                                    3
    其中出席会议的中小股东表决结果：

    同意5,473,605股，占出席会议中小股东所持股份的87.1745％；805,300股，
占出席会议中小股东所持股份的12.8255％；弃权0股，占出席会议中小股东所持
股份的0％。

    （3）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    投票结果：同意5,473,605股，占出席会议所有股东所持股份的87.1745％；
反对805,300股，占出席会议所有股东所持股份的12.8255％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。

    其中出席会议的中小股东表决结果：

    同意5,473,605股，占出席会议中小股东所持股份的87.1745％；805,300股，
占出席会议中小股东所持股份的12.8255％；弃权0股，占出席会议中小股东所持
股份的0％。

    本次股东大会审议的议案获得通过，会议主持人当场公布了表决结果，出席
本次股东大会的股东对会议的表决结果没有提出异议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》
的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股
东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）




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    （以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于广东派生智能科技股份有
限公司 2024 年第一次临时股东大会之法律意见书之签字签章页）




    北京市万商天勤律师事务所               负责人： 李    宏




                                           签名：




                                          经办律师：石有明



                                          签名：



                                          经办律师：王    禹



                                          签名：




                                           日期：2024 年 1 月 19 日




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