*ST长方：关于长方集团2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-11-28
关于深圳市长方集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二四年十一月
北京市百瑞（深圳）律师事务所 法律意见书
北京市百瑞（深圳）律师事务所
关于深圳市长方集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
百瑞SZ励字（2024）第1号
致：深圳市长方集团股份有限公司
北京市百瑞（深圳）律师事务所（以下简称“百瑞”）接受深圳市长方集团
股份有限公司（以下简称“长方集团”或“公司”）的委托，担任公司本次实行
2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本计划”“本激
励计划”）的专项法律顾问。百瑞根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《深圳市长方集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司实行《深圳市长方集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关事项出具本《法律意见书》。
百瑞是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，百瑞律师作如下声明：
1、百瑞在工作过程中，已得到长方集团的保证：公司已向百瑞律师提供了
百瑞律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向百瑞律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件
和事实于提供给百瑞律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2、本《法律意见书》是百瑞律师依据出具日以前长方集团已经发生或存在
的事实作出的。
3、百瑞律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对长方集
团提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
百瑞律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、百瑞仅就与本次股权激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题
发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供长方集团为本次股权激励计划之目的使用，不得
用作其他任何目的。
百瑞律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》《激励计划（草案）》
及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
长方集团曾用名为深圳市长方半导体照明股份有限公司，深圳市长方半导体
照明股份有限公司系由深圳市长方照明工业有限公司以整体变更方式发起设立
的股份有限公司。经中国证监会2012年2月21日核发的《关于核准深圳市长方半
导体照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2012]227号），长方集团首次公开发行股票于2012年3月21日在深圳证券交易所
创业板上市交易，证券简称为“长方照明”，证券代码为“300301”。2016年2
月23日深圳市长方半导体照明股份有限公司更名为深圳市长方集团股份有限公
司，并经深圳证券交易所核准，自2016年3月1日起，公司证券简称由“长方照明”
变更为“长方集团”。公司证券代码不变，仍为300301。
公司目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为91440300775562228B）。根据《公司章程》及公司书面确认，并经百瑞
律师查询深圳市市场监督管理局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市
场失信记录查旬平台等相关网站，长方集团不存在根据法律、法规、规范性文件
及现行《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形根据中兴财光华会计事
务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市长方集团股份有限公司审计报告》（中兴
财光华审会字（2024）第225002号）及公司书面确认，并经百瑞律师核查，长方
集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，百瑞律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业
板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计
划的情形。因此，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2024年11月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，审议通过了《关于<公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
百瑞律师根据《管理办法》《上市规则》等相关规定对《激励计划（草案）》
的内容进行了逐项核查，具体如下：
（一）一般规定
1、经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，符合《管理办法》第七条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括公司董事、
高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他
《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员；
本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2
条的规定。
3、经核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当
载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
4、经核查，《激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条
件，设立了绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十
条的规定。
5、经核查，本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司层面业绩
考核和激励对象个人层面绩效考核要求，《激励计划（草案）》披露了考核指标的
科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
6、经核查，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
7、经核查，本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记上市
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
8、经核查，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数累计未超过公司
股本总额的20%，任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%，符合《管
理办法》第十四条和《上市规则》第8.4.5条的规定。
（二）限制性股票的规定
1、授予价格
本次股权激励计划限制性股票价格为每股1.00元，不低于股票票面金额，且
不低于《管理办法》第二十三条第一款规定的价格，符合《管理办法》第二十三
条的规定。
2、有效期、授予日、限售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记上市之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）授予期
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召
开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（3）限售期及解除限售时间安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予登记上市之日起15个
月、27个月、39个月；预留授予的限制性股票限售期为预留授予登记上市之日起
12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。限售期满后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予第一个解除 自首次授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至首
50%
限售期 次授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予第二个解除 自首次授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至首
30%
限售期 次授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个解除 自首次授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易日起至首
20%
限售期 次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留的
限制性股票的解除限售安排与首次授予部分的限制性股票的解除限售安排一致。
若预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予第一个解 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留
50%
除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个解 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留
50%
除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
经核查，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售时间安排，
符合《管理办法》第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
3、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
经核查，本次股权激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条的规定。
综上所述，百瑞律师认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经百瑞律师核查，公司已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
1、公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提
交公司第五届董事会第八次会议审议。
2、2024年11月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司
2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事吴涛祥、江玮、
刘志刚、姜泽宇回避表决。审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，关联董事吴涛祥、江玮、刘志刚、姜泽宇回避表决。
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。关联董事吴涛祥、江玮、刘志刚、姜泽宇回避表决。
3、2024年11月27日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司
2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）尚待履行的法定程序
公司尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。
2、公司监事会于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对
象名单的审核意见及对公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席公司
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情
况应当单独统计并予以披露；公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内，公司董事会将根据股东
大会的授权办理具体的限制性股票授予、公告和登记等事宜。
综上，百瑞律师认为，截至本《法律意见书》出具日，为了实施本次股权激
励计划，长方集团已经履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》的相
关规定。
公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》的规定，按照其进展情况
履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，百瑞律师认为，本次股权激励计划激励对象的确
定依据符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，百瑞律师认为，本次股权激励计划激励对象的范
围依据符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会
前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。符合《管理办
法》第三十七条和《自律监管指南第1号》的相关规定。
综上所述，百瑞律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依
据、范围和激励对象的核实程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第1号》的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经百瑞律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司第五届董事会第八次
会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案，公司将及时公告第五届董事会第
八次会议决议、第五届监事会第五次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要等
与本次股权激励计划相关文件。
百瑞律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理
办法》第五十四条的规定。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理
办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，激励对象的资金来源为
激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
百瑞律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经百瑞律师核查，《激励计划（草案）》系根据
《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；《激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象合法自筹
资金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司
股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使表决权，对
本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
公司监事会已对本次股权激励计划是否损害上市公司利益、股东利益及合法
情况出具意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
综上所述，百瑞律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
2024年11月27日，公司第五届董事会第八次会议审议本次股权激励计划相关
议案时，关联董事吴涛祥、江玮、刘志刚、姜泽宇回避表决。百瑞律师认为，董
事会对本次股权激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，百瑞律师认为：
1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格及条件；
2、本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；
3、公司已依法履行现阶段应当履行的本次股权激励计划涉及的相关程序，
符合《管理办法》的有关规定；
4、本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；
5、公司已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；
6、公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助；
7、公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；
8、关联董事已对本次股权激励计划回避表决；
9、本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经百瑞负责人、
百瑞律师签字及百瑞盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市百瑞（深圳）律师事务所关于深圳市长方集团股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书之签署页）
北京市百瑞（深圳）律师事务所
负责人： 主办律师：
丁超群 刘茂林
南超
二〇二四年十一月二十七日
