*ST长方：关于长方集团2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-11-28
证券简称：*ST 长方 证券代码：300301
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市长方集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十一月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................2
二、声明 ....................................................................................................3
三、基本假设 ............................................................................................4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................5
五、独立财务顾问意见 ..........................................................................14
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................21
1
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长方集团、本公司、
指 深圳市长方集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳市长方集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市长
独立财务顾问报告 指 方集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公
激励对象 指 司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，
不包含独立董事和监事。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市长方集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2
上 海 荣 正 企 业 咨 询 服 务 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 报 告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长方集团提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对长方集团股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长方集团的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
3
上 海 荣 正 企 业 咨 询 服 务 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 报 告
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
上 海 荣 正 企 业 咨 询 服 务 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 报 告
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
长方集团 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和长方集团的实际情况，对公司的激励对
象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 195 人。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。董事、高级管理人员必
须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含子公司）存在劳动或劳务关系。
2、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授限制性 占本计划拟
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 授予权益总
日股本总
（万股） 量的比例
额的比例
1 吴涛祥 中国 董事长、总经理 320 6.81% 0.41%
董事、董事会秘
2 江玮 中国 300 6.38% 0.38%
书、副总经理
3 陈君维 中国 财务负责人 280 5.96% 0.35%
4 谢慧 中国 副总经理 260 5.53% 0.33%
5 刘志刚 中国 董事 230 4.89% 0.29%
6 姜泽宇 中国 董事 100 2.13% 0.13%
其他核心技术（业务）骨干（189 人） 2,610 55.53% 3.30%
首次授予合计 4,100.00 87.23% 5.19%
预留部分 600.00 12.77% 0.76%
合计 4,700.00 100% 5.95 %
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
5
上 海 荣 正 企 业 咨 询 服 务 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 报 告
计划公告时公司总股本的 20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励
对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将前述限制
性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留授予。
5、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2 位。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。本激励
计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 4,700 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 79,010.8769 万股的 5.95%。其中首次授予 4,100 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,010.8769 万股的 5.19%，约占本激
励计划拟授予总额的 87.23%，预留授予 600 万股，约占本激励计划草案公告时
公 司 股 本 总 额 79,010.8769 万 股 的 0.76% ，约 占 本 激 励 计 划 拟 授予 总 额 的
12.77%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记上市之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
6
上 海 荣 正 企 业 咨 询 服 务 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 报 告
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如相关
法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予登记上市之日起 15 个
月、27 个月、39 个月；预留授予的限制性股票限售期为预留授予登记上市之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。限售
期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起15个月后的首个交易日
首次授予第一个解
起至首次授予登记完成之日起27个月内的最后一个 50%
除限售期
交易日当日止
7
上 海 荣 正 企 业 咨 询 服 务 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 报 告
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起27个月后的首个交易日
首次授予第二个解
起至首次授予登记完成之日起39个月内的最后一个 30%
除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易日
首次授予第三个解
起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 20%
除限售期
交易日当日止
若预留授予的限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留的
限制性股票的解除限售安排与首次授予部分的限制性股票的解除限售安排一致。
若预留授予的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留授予第一个
至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
解除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留授予第二个
至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 50%
解除限售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
8
上 海 荣 正 企 业 咨 询 服 务 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 报 告
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
9
上 海 荣 正 企 业 咨 询 服 务 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 报 告
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2027 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2024 年营业收入为基准，各考
净利润（A）
对应考核年度 核年度的营业收入增长率（B）
目标值（Am） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期 2025 年 净利润为正 10% 8%
第二个解除限售期 2026 年 1500 万元 21% 17%
第三个解除限售期 2027 年 3000 万元 33% 26%
注：1、上述“净利润”是指经审计归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司股
10
上 海 荣 正 企 业 咨 询 服 务 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 报 告
权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若预留授予的限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予部分限制性股票的业绩考核目标与首次授予一致。
若预留授予的限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之后授予，则相应业
绩考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所
示：
以公司 2024 年营业收入为基准，
净利润（A） 各考核年度的营业收入增长率
对应考核年度 （B）
目标值（Am） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期 2026 年 1500 万元 21% 17%
第二个解除限售期 2027 年 3000 万元 33% 26%
公司层面解除限售比例（X）的确定规则：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
考核年度净利润 A≧Am X1=100%
值（A） A
