立方数科股份有限公司                                           董事会议事规则




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                                董事会议事规则


                                第一章   一般规定

     第一条    立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责

权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维

护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

等有关规定以及《立方数科股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规

定，制定本议事规则。

     第二条    公司董事会对股东大会负责。



                       第二章    董事会的组成和下设机构

    第三条     公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事

长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

     董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

     第四条    董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略

委员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    第五条     审计委员会的具体职责是：

     （一）向董事会提议聘请或更换外部审计机构，采取合适措施监督外部审

计机构的工作，审查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对于董事会和本
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委员会的最终责任；

     （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

     （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

     （四）审核公司的财务信息及其披露；

     （五）审查公司内部控制制度；

     （六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会

授权的其他事宜。

    审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务总监；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出

席方可举行。

     审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，

并提出建议。

     第六条    公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管

理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第七条    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
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行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向

董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董

事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、

中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条      战略委员会的主要职责是：

   （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；

   （二）根据公司中长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性

研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事宜进行研究，并决定是

否提交董事会审议；

   （三）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提

交董事会进行审议；

   （四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研

究并决定是否提请董事会审议；

   （五）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管

理；

   （六）董事会授权的其他事宜。

       第九条   各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会

审查决定。

       第十条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

承担。

       第十一条   董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。



                            第三章   董事会的职权

       第十二条   董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确

保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
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益相关者的利益。

     第十三条 董事会依法行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

     除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董

事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具

体。

     第十四条     董事会可以根据《公司法》《公司章程》的相关规定，可以在其

职权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
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理财等事项。



                           第四章   董事会会议制度

     第十五条     董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会应当至少每年召

开两次会议。

     第十六条     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案

前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

     第十七条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

     第十八条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的理由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

     提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

的材料应当一并提交。

     第十九条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

     第二十条     召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

10 日和 2 日将书面会议通知，通过电话、电子邮件、邮寄、传真或专人送达的

方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记

录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的

限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明。
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     第二十一条        会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

     第二十二条        董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开

日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不

足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相

应记录。

     第二十三条        董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列

席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

     第二十四条        董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名及委托事项；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围、期限和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明

受托出席的情况。

     第二十五条        委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

     第二十六条        董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同

时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会

议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，

或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

     第二十七条        会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在

讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事

阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征

得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案

进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事

对未包括在会议通知中的提案进行表决。

     第二十八条        董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经

理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人

员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人

员和机构代表与会解释有关情况。

     第二十九条        每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。会议表决实行一人一票，以举手和书面等方式进行。董事的表决意向

分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者
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同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择

的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

     第三十条     与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会

秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持

人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规

定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人

宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统

计。

     第三十一条        除公司章程及其附件另有规定外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有公司全体董事人数的过半数的董事对该提案投赞成

票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意

的，从其规定。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通

过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。不同决议在内容和

含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

     第三十二条        出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

     （一）董事本人认为应当回避的情形；

     （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回

避的其他情形。

     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关

系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东

大会审议。

     第三十三条        董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得

越权形成决议。

     第三十四条        提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

     第三十五条        二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
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断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事

应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

     第三十六条        现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音。

     第三十七条        董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作

好记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议的召集人和主持人；

    （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

    （五）会议议程；

    （六）会议审议的提案、董事发言要点、每位董事对有关事项的发言要点

和主要意见；

    （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）；

    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

     第三十八条        与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对

其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

     第三十九条        董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

     第四十条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议记录作

为公司档案保存，保存期限为 10 年。
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                                     第六章    附则

    第四十一条         除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该

等术语的含义相同。

    第四十二条         本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，

报董事会审议通过。

    第四十三条         本议事规则经股东大会决议通过后生效，构成公司章程的附

件。

    第四十四条         本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审

议通过。

    第四十五条         本议事规则所称“以上”、“内”，含本数;“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

    第四十六条         本议事规则由董事会负责解释。