中节能国祯环保科技股份有限公司

   董事会提名委员会工作条例




       （2024年2月修订）
                               第一章 总则


    第一条 为规范中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以
下简称“委员会”），并制订本条例。


    第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。


                           第二章 委员会组成



    第三条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。



    第四条 委员会委员经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提
名，由董事会选举产生。



    第五条 委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。主任委员在委员内选举产生，报请董事会批准。



    第六条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。任期内如有委员不再担任董
事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的规定在上述事实发
生之日起六十日内补足委员人数。



    第七条 公司董事会办公室为委员会提供综合服务，负责协调委员会日常工
作的联络、会议组织等。公司人力资源部门为委员会提供专业支持。




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                           第三章 职责权限

   第八条 委员会的主要职责权限如下：
   （一）就提名或任免董事向董事会提出建议；
   （二）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
   （三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
   （四）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
   （五）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
   （六）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
   （七）就法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
向董事会提出建议；
   （八）董事会授予的其他职权。
    董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


     第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                           第四章 决策程序


   第十条 委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后
备案并提交董事会通过，并遵照实施。


   第十一条 董事、高级管理人员的选任程序按照下列规定办理：
   （一）委员会应当积极与公司主要股东及公司有关部门进行交流，研究公司
对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）委员会可在公司及其控股或参股企业的内部、人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
   （五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提

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出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                           第五章 议事规则


    第十二条 提名委员会为不定期会议，可以根据实际工作需要决定召开会议。
主任委员于会议召开前 3 日通知全体委员并主持会议。


    第十三条 委员会会议应当有 2/3 以上的委员出席方可举行。
    委员会的独立董事委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托委员会其他独立
董事委员代为出席。


    第十四条 必要时，委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。


    第十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。


    第十六条 委员会会议表决方式为：填写书面记名的表决票，并由参会委员
在会议决议上签名。临时会议可以采取通讯表决方式。每名委员有一票表决权。


    第十七条 委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽
可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意
见并作说明。


    第十八条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。


    第十九条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。
    会议记录由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。


    第二十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。


    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露


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有关信息。


                             第六章 附则


    第二十二条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，董事会应当及时修订。


    第二十三条 本条例由董事会负责解释。


    第二十四条 本条例自董事会批准之日起实施。




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                                             二〇二四年二月一日




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