北京植德律师事务所
             关于石家庄通合电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属
条件、作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票相关
                                        事项的
                                    法律意见书


                       植德（证）字[2022]027-4号




                                二〇二四年七月




                               北京植德律师事务所

                           Merits & Tree Law Offices


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                          北京植德律师事务所
               关于石家庄通合电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废处
        理部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
                               法律意见书
                       植德（证）字[2022]027-4号


致：石家庄通合电子科技股份有限公司


     北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“通合科技”）的委托，担任通合科技2022年限制性股票激励
计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规
章及规范性文件和《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章
程》”）、《石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通合科技本激励计划调整授予价格（以下
简称“本次调整”）、限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及作废处理部分已授予尚未归属的限
制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：




                                     1
    1. 本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交
易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
    2. 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执

业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
    3. 本所律师同意将本法律意见书作为通合科技实行本激励计划的必备文件之

一，随同其他材料一起上报；本所律师同意通合科技在其为实行本激励计划制作的
法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但通
合科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于政府有关部门、司法机关、通合科技、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明、证言或文件出具法律意见；
    5. 在查验过程中，本所律师已特别提示通合科技及其他接受本所律师查验的

机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本
均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；通合科技已保证，其已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有
关文件，并确认：通合科技提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所
有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    6. 本法律意见书仅供通合科技本激励计划的目的使用，不得用作任何其他用

途。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

                                   2
责精神，对通合科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


一、关于本激励计划相关事项的批准与授权


   根据公司提供的会议文件、独立董事出具的独立意见、《激励计划》等相关文
件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通合科技已就包括本次调整、
本次归属及本次作废等在内的本激励计划相关事项履行了如下程序：


   1. 2022年5月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于<石
家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


   2. 2022年5月25日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<石
家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


   3. 2022年5月26日至2022年6月4日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2022年6月6日，公司披露了《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会关
于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监
事会认为列入公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其
作为本激励计划的激励对象合法、有效。


   4. 2022年6月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<
石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性
                                  3
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托
投票权。


   5. 公司已编制《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》，根据该自查报告，公司对本激励计划的激励对象及内幕信息
知情人在本激励计划公开披露前6个月内（即2021年11月25日至2022年5月25日）买
卖公司股票的情况进行了自查。


   6. 根据公司2022年第二次临时股东大会授权，2022年6月10日，公司召开第四
届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。


   7. 2022年6月10日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整
2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。


   8. 根据公司2022年第二次临时股东大会授权，2023年6月8日，公司召开第四
届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。


   9. 2023年6月8日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调
整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《石家庄通合电子科技股份
有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单、2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
                                  4
    10. 根据公司2022年第二次临时股东大会授权，2024年7月17日，公司召开第四
届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。


    11. 2024年7月17日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于
调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
等议案。同日，公司监事会发表了《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会关于
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属名单的核查意见》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就包括本次调整、本
次归属及本次作废等在内的本股权激励计划相关事项取得了现阶段必要的授权和批
准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。


二、关于本次调整的相关事项


    （一）调整事由
    鉴于公司已于2024年7月16日实施完成2023年年度利润分配，每10股派发现金红
利1.2元（含税）。根据《激励计划》的相关规定和2022年第二次临时股东大会的授
权，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议，对
2022年限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整后，限制性股票授予价格为
6.68元/股。


    根据《激励计划》的有关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
                                  5
   （二）调整结果
   根据《激励计划》的有关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩

股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息事项导致 限制
性股票授予价格进行调整的方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为

每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。


   调整后的授予价格=6.80-0.12=6.68


   经过本次调整，本激励计划限制性股票的授予价格由6.80元/股调整为6.68元/股。


   综上，本所律师认为，公司实施本次调整相关安排符合《公司法》《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。


三、关于本次归属的相关事项


   （一）归属期
   1、本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
   根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24
个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属权
益数量占首次授予限制性股票总数的50%。首次授予日为2022年6月10日，因此，本
激励计划首次授予的限制性股票已于2024年6月10日进入第二个归属期。


   2、本激励计划预留授予部分第一个归属期说明
   根据《激励计划》的规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12
个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属权
益数量占预留授予限制性股票总数的50%。预留授予日为2023年6月8日，因此，本
激励计划预留授予的限制性股票已于2024年6月10日进入第一个归属期。


   （二）归属条件及成就情况
                                     6
       根据《激励计划》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大信审字[2024]第1-01368号）、《石家庄通合电子科技股份有限公司内部控制鉴
证 报 告 》 （ 大 信 专 审 字 [2024] 第 1-02610 号 ） 、 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告
及公司的书面确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：


                                                                      激励对象符合归属条
 序号           公司限制性股票激励计划规定的归属条件
                                                                        件的情况说明
          公司未发生以下任一情况：
          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
          具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
   1                                                               公司未发生左述情形，
          师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                   符合归属条件。
          （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
          章程、公开承诺进行利润分配的情形；
          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
          （5）中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
          （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
          不适当人选；
   2      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会          激励对象未发生左述情
          及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               形，符合归属条件。
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
          管理人员情形的；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                   首次授予的105名激励对
                                                                   象中，3名激励对象因个
                                                                   人原因离职，首次 授予
                                                                   仍在职的102名激励对象
          激励对象满足各归属期任职期限要求：                       符合归属任职期限要
   3      激励对象所获授的各批次限制性股票在归属前，须满 求；预留授予的 27名激
          足12个月以上的任职期限。                                 励对象中，4名激励对象
                                                                   因个人原因离职，预留
                                                                   授予仍在职的 23名激励
                                                                   对象符合归属任职期限
                                                                   要求。
                                                                   根据大信会计师事务所
          公司层面业绩考核目标：                                   （特殊普通合伙）出具
          以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长 的审计报告（大信审字
   4                                                               [2024] 第 1-01368 号 ） ，
          率不低于21%。
          注：上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载数据为 公 司 2023年营 业收 入为
          计算依据。                                               1,008,571,647.52 元 ， 较
                                                                   2021 年 增 长 率 为
                                             7
                                                             激励对象符合归属条
 序号         公司限制性股票激励计划规定的归属条件
                                                               件的情况说明
                                                          139.53%，高于21%。
                                                          首次授予部分第二个归
                                                          属期及预留授予部分第
                                                          一个归属期均已满足公
                                                          司层面的业绩考核要
                                                          求。
         个人层面绩效考核要求：
         激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考
         核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
         定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评
         价结果分为（A）、（B）、（C）和（D）四个等       首次授予的102名激励对
         级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定   象和预留授予的 23名激
  5                                                       励对象个人层面绩效考
         激励对象归属的比例：
           考评结果                                       核均为A，个人层面归属
                       S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60       比例为100%。
             （S）
           评价标准     A        B         C         D

           归属比例    100%      80%       60%       0%


      经核查，本所律师认为，本次归属的归属条件已成就，符合《公司法》《管理
办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。


      （三）归属数量及归属人数
      根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》及公司的书面确认，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期的归属条件已经成就，公司董事会同意为符合归属条件的123名激励对象
（其中，首次授予部分激励对象102人，预留授予部分激励对象23人，首次授予与预
留授予激励对象存在部分重合）办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股
票共计69.685万股（其中，首次授予部分第二个归属期归属58.065万股，预留授予部
分第一个归属期归属11.620万股）。


      经核查，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《公司法》
《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。



                                       8
   （四）信息披露情况
   经核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规
定，就本次归属履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次归属事项
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记
及增资手续。


   综上，本所律师认为，公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法
律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。


四、关于本次作废的相关事项


   根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。


   根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划首次授予的激励对象中，有3名激
励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的0.74万股限
制性股票不得归属，由公司作废；预留授予的激励对象中，有4名激励对象因个人原
因离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的0.68万股限制性股票不得归
属，由公司作废。综上所述，本次合计作废1.42万股已授予尚未归属的限制性股票。


   综上，本所律师认为，公司实施本次作废相关安排符合《公司法》《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。


五、结论意见


   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，


   （一）公司已就包括本次调整、本次归属、本次作废在内的本激励计划相关事
项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规
及《激励计划》的相关规定；
                                  9
   （二）公司实施本次调整相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法
规及《激励计划》的相关规定；


   （三）公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法
规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定
继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续；


   （四）公司实施本次作废相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法
规及《激励计划》的相关规定。


本法律意见书一式叁份。


                               （以下无正文）




                                    10
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期符合归属条件、作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票相关
事项的法律意见书》的签署页）




 北京植德律师事务所




 负责人：
               龙海涛




                                               经办律师：
                                                             徐新




                                                             范雅君




                                                            2024年7月17日




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