证券代码：300551           证券简称：古鳌科技          公告编号：2024-071



                   上海古鳌电子科技股份有限公司
                  第五届监事会第十次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会
议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 10 月 10 日以通讯方式通知全体监事，并
于 2024 年 10 月 14 日以现场会议并表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，
实际出席 3 人。本次会议由职工代表监事贾超凡女士召集和主持。公司本次监
事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

    二、监事会会议审议情况
    经全体参会监事审议，作出如下决议：
    (一)   逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
    公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”或
“标的公司”）2.00%的股权（以下简称“标的资产”）转让给关联方上海睦誉企
业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”或“交易对方”）（以下简称“本
次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司不再对东高科技享有控
制权，东高科技不再纳入公司合并报表范围，本次交易构成公司重大资产重组，
具体方案如下：
    1、交易主体
    公司为本次交易的资产出售方，拟向上海睦誉出让标的资产，本次交易对方
确认为上海睦誉。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                     1
    2、标的资产
    本次交易的标的资产为公司持有的东高科技 2.00%的股权。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、交易方式
    本次交易方式为公司通过协议转让的方式，将其持有的东高科技 2%股权出
售给上海睦誉。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、交易价格及定价依据
    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次
评估以 2024 年 5 月 31 日为基准日，对东高科技股东全部权益价值采用收益法和
资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日
2024 年 5 月 31 日，标的资产估值结果如下：
                                                                      单位：万元
                            股东全部权
  评估标的       评估方法                     评估值      增值额      增值率
                              益账面值
  东高科技        收益法      166.72         23,412.25   23,245.53   13,943.17%
    本次交易标的资产交易价格参照该评估价格，经双方协商，最终确定为
5,000,000 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、支付方式
    本次交易的交易价款从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦
誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、交易费用和成本安排
    本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用，由公司
承担并支付。交易双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务
所应缴纳的税金。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、本次交易的过渡期间损益安排
    标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的公

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司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       8、标的资产交割
    在协议生效后 20 个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股
东变更）的工商登记手续。前述内容完成，即视为标的资产交割完成。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       9、决议的有效期限
    本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
但若交易双方已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
   公司同意在《股权转让协议》生效后 20 个工作日内完成标的资产所有权人
变更的工商登记手续，交易对方应就标的资产的交割提供必要的协助。
   《股权转让协议》签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因
法律法规或政策限制; 或（2）因公司董事会、股东大会未通过本次交易议案；或
（3）政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等协议任何一方不能控制的
原因）单方解除或终止协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失
向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、
评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
    协议签订后，除协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履
行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
    如因法律或政策限制、或因公司董事会、股东大会未能审议通过、或有权政
府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违
约。

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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (二)   审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎自查，监
事会认为交易对方上海睦誉属于上市公司的关联方，本次重大资产出售构成关联
交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (三)   审议通过《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）及其摘要的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范
性文件的要求，就本次交易相关情况，同意公司编制的《上海古鳌电子科技股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）
及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。
    公司编制的《重组报告书》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交
易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合同的主要
内容、本次交易合规性分析、监事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业
竞争和关联交易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际
情况。
    具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《上海古
鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《上海古
鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (四)   审议通过《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》;
    为明确交易各方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司、上海睦誉签订

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附生效条件的《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中心（有限
合伙）之股权转让协议》。
    具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于与
交易对方签署<股权转让协议>和<债权债务冲抵协议>的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (五)   审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
    监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断，
认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (六)   审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过
对公司实际情况及相关出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大
资产重组系出售资产，且不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及控制权发生
变化。因此，监事会认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易
情形，即不构成重组上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (七)   审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形的议案》
    公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机
构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立
财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参

                                     5
与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。因此，监事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (八)   审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
    公司监事会经过审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (九)   审议通过《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议
案》
    在本次交易的过程中，公司按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的要求，采取了严格的保密措施，制定了有效的保密制度。监事会认为公司已
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次
交易在依法披露前的保密义务。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (十)   审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考
审阅报告的议案》
    就本次交易，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海古鳌电子科
技股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1 月至 5 月备考财务报表及审阅报告》（众
会字（2024）第 10108 号）、《东高（广东）科技发展有限公司 2022 年度、2023

                                     6
年度及 2024 年 1 月至 5 月财务报表及审计报告》（众会字（2024）第 10172 号）；
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沃克森评报字
(2024)第 1997 号）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (十一) 审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    公司就本次交易聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为评估机构对
本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的《资产评估报告》。监事会审
议后认为，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的
资产定价公允。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (十二) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估结果为基础，经交易双方协商确定的。公司本次交易的定价符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东
利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (十三) 审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及
承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就
本次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关
主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

                                      7
    具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于公
司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
       (十四) 审议通过《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产
情况的议案》
    根据《重组管理办法》的有关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证券会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”
    公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相
关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情
况。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
       (十五) 审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明
的议案》
    本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为
127.54%，扣除创业板综合指数上涨 34.00%因素后，波动幅度为 93.54%；扣除金
融科技指数上涨 72.79%因素后，波动幅度为 54.74%。公司股价在本次交易首次
公告日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
       (十六) 审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交
易的议案》
    东高科技作为公司控股子公司期间，公司、东方高圣科技有限公司（以下简

                                     8
称“东方高圣”）为支持其经营发展，于 2024 年 1 月 1 日与东高科技签署《授信
协议》，约定公司和东方高圣在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间内各
自向东高科技提供最高额不超过 2,750 万元的财务资助，用于东高科技日常生产
经营所需的部分流动资金。单笔借款金额、时间、利息等内容以另行签署的《借
款合同》约定为准。截至目前，公司、东方高圣对东高科技提供财务资助余额分
别为 1,000 万元、600 万元。
    本次交易完成后，东高科技将不再纳入公司合并报表范围内，公司已对东高
科技借款将在本次交易后被动形成公司对参股公司提供财务资助，该项业务实质
为公司对原合并报表范围内子公司借款的延续。
    因此，公司监事会认为，上述预计新增关联交易系公司本次重大资产出售
完成前，东高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆借事项，
属于公司对东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增关联交
易事项不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害
公司和其他非关联股东的合法利益。
    具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于拟
出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (十七) 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
    为顺利完成本次交易，公司聘请华兴证券有限公司担任本次交易的独立财务
顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请众华会计师
事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请沃克森（北京）国际资
产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (十八) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关要求，就本次重大资产重组提交

                                     9
相关的法律文件，公司监事会及全体监事就本次重大资产重组事宜提交的相关法
律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    因此，公司监事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重大资产重组所提交的法律
文件合法有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (十九) 审议通过《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵协议>的议案》
   为顺利实施本次交易，并解决 2021 年 12 月公司与上海睦誉、东方高圣科技
有限公司（以下简称“东方高圣”）收购东高科技 51%股权（以下简称“收购交
易”）中剩余收购价款及 2022 年度、2023 年度业绩补偿款支付问题，各方经过
协商后决定签署附生效条件的《债权债务冲抵协议》，同意上海睦誉、东方高圣
以应付公司 2022 年度、2023 年度业绩补偿款等额冲抵上海睦誉、东方高圣应收
公司收购价款。冲抵完成后，各方确认，上海睦誉、东方高圣就收购交易中 2022
年度、2023 年度业绩补偿款支付义务已经履行完毕。就公司应付上海睦誉剩余
收购价款冲抵本次交易中的上海睦誉应付交易价款的差额（574,416.82 元）以及
公司应付东方高圣剩余收购价款（743,370.87 元）于 2024 年度结束后，根据会
计事务所审计确定的上海睦誉、东方高圣应付 2024 年度业绩补偿款进行冲抵及
结算。
    具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于与
交易对方签署<股权转让协议>和<债权债务冲抵协议>的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    三、备查文件
    1、第五届监事会第十次会议决议

    特此公告。

                                    10
     上海古鳌电子科技股份有限公司
               监 事 会
          2024 年 10 月 14 日




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