浙江天册（深圳）律师事务所


                                关于


              深圳市欣天科技股份有限公司

2023 年股权激励计划调整、作废部分尚未归属的限制性股
票及注销部分尚未行权的股票期权、第一个解除限售期解
除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及第一个行权期行权条件成就、预留授予第二类限制性
                股票及股票期权相关事项的


                           法律意见书




       中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层

       邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383

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                                                                  法律意见书


致：深圳市欣天科技股份有限公司
    浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市欣天科技股份有限
公司（以下简称欣天科技或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年股权激励计
划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并已就公司实施本次激励计划出
具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司 2023 年
股权激励计划（草案）的法律意见书》及《浙江天册（深圳）律师事务所关于深
圳市欣天科技股份有限公司 2023 年股权激励计划调整及首次授予相关事项的法
律意见书》。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简
称法律法规）及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《深圳市欣天科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）的有关规定，就公司 2023 年股权激励计划价格调整（以下
简称本次调整）、作废部分尚未归属的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期
权（以下简称本次作废及注销）、第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简
称本次解除限售）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归
属）、首次授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）、预留部
分授予（以下简称本次授予）相关事项（以下合并简称本次调整等相关事项）出
具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整等相关事项
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及
所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存 在的事实


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和《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定发表法律意见。
    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、欣天科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    5. 本法律意见书仅就与本次调整等相关事项有关的中国境内法律 问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格
按照有关中介机构出具的专业文件和欣天科技的说明予以引述。
    6. 本法律意见书仅供欣天科技本次调整等相关事项之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投
资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，
本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调
整等相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


    一、本次激励计划的批准及授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废
及注销、本次解除限售、本次归属、本次行权、本次授予，公司已经履行的程序
如下：
   （一）2023 年 7 月 1 日，公司第四届董事会薪酬和考核委员会 2023 年第二
次会议拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十一次（临时）
会议审议。


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   （二）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审
议通过了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独
立意见。
   （三）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年
股权激励计划激励对象名单>的议案》。
   （四）2023 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 14 日，公司对本次激励计划拟授予
的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 7 月 15 日披露了《监事会关于 2023 年股权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
   （五）2023 年 7 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》，公司 2023 年股权激励计划获得
批准。并于同日披露了《关于 2023 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
   （六）根据股东大会授权，2023 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十
二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于
调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年股权激励计划激励
对象首次授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见。
   （七）2024 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议、第
四届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整 2023 年股权激励
计划相关事项的议案》《关于 2023 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的
限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2023 年股权
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年股权激励


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计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年股权激励
计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向 2023 年股权激
励计划激励对象预留授予第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司监事会对
前述相关事项发表了核查意见。
    综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次作废及注销、本次解除限售、
本次归属、本次行权、本次授予相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整的具体情况
    （一）调整事由
    公司于 2024 年 4 月 26 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年度利润分配方案为：以公司
2023 年 12 月 31 日的总股本 191,700,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税），合计派发现金 19,170,060 元（含税），不送红股、不进行
公积金转增股本。
    根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，上述利润分配方案已实施完
毕。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票完
成股份登记后/《激励计划（草案）》公告日起至第二类限制性股票归属登记前/
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股、派息等事项，应对第一类限制性股票的回购价格/第二类限制性 股票的授
予价格/股票期权的行权价格进行相应的调整。
    （二）调整内容
    根据《激励计划（草案）》的规定，当发生派息时，限制性股票及股票期权
的回购/授予/行权价格调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的回购/授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购/授予/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述调整方法，公司本次激励计划的回购/授予/行权价格调整结果如下：
    1. 第一类限制性股票的回购价格=8.57-0.1=8.47 元/股；


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    2. 第二类限制性股票的授予价格=8.57-0.1=8.47 元/股；
    3. 股票期权的行权价格=17.13-0.1=17.03 元/份。
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会
审议。
    综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


    三、本次作废及注销的具体情况
    根据公司第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临
时）会议审议通过的《关于 2023 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限
制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》以及《激励计划（草案）》
的相关规定、公司的说明并经核查，鉴于公司本次激励计划首次授予部分有 2 名
激励对象因离职失去激励资格，1 名激励对象因个人考核结果为“合格”导致其
本期个人层面归属/行权比例为 80%，上述 3 名激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票合计 66,300 股不得归属并由公司作废，其已获授但尚未行权的
股票期权合计 52,400 份不得行权并由公司注销。
    综上所述，本所律师认为，公司本次作废及注销符合《管理办法》《激励计
划（草案）》相关规定。


    四、本次解除限售、本次归属、本次行权的具体情况
    （一）限售期/归属期/行权期
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限售期、归属期、
行权期具体如下：
    第一个限售期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起 12 个月，第一个
解除限售期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
至第一类限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
    首次授予部分的第一个归属期为自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个
月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止。


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         首次授予部分的第一个行权期为自股票期权首次授予之日起 12 个月后的首
  个交易日至股票期权首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
         根据公司相关公告文件，本次激励计划中的第一类限制性股票、首次授予
  部分第二类限制性股票及股票期权的授予日均为 2023 年 7 月 20 日，第一类限
  制性股票的上市日期为 2023 年 7 月 28 日。因此，本次激励计划的第一个限售
  期将于 2024 年 7 月 27 日届满，并将于 2024 年 7 月 22 日进入第一个归属期及
  第一个行权期，本次解除限售/归属/行权比例为 40%。
         （二）解除限售/归属/行权条件成就情况
         根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表》
  （信会师报字[2024]第 ZI10045 号）、公司公开披露的《深圳市欣天科技股份
  有限公司 2023 年年度报告》等文件、公司的说明，并经本所律师核查，截至本
  法律意见书出具之日，本次解除限售/归属/行权条件及成就情况如下：

第一个解除限售期解除限售条件/首次授予部分
第一个归属期归属条件/首次授予部分第一个行                条件达成情况
                 权期期权条件
1. 公司未发生如下任一情形：                     公司未发生前述情形，满 足解 除限
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 售/归属/行权条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：                 激励对象未发生前述情形 ，满 足解
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 除限售/归属/行权条件。
人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

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入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象归属权益的任职期限要求【注】             本次激励计划首次授予第 二类 限制
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满 性股票的 67 名激励对象中：有 2 名
足 12 个月以上的任职期限。                          激励对象已离职，剩余 65 名激励对
                                                    象符合归属任职期限要求。

4. 公司层面的业绩考核要求                           公司 2023 年归属于上市公司股东的
第一个解除限售期/归属期/行权期考核公司 2023 净利润为 60,337,589.97 元，剔除公
年度业绩，业绩考核目标如下：                        司 2023 年激励计划股份支付费用影
                    年度净利润相对于                响的净利润数值为 74,263,470.68 元
  解除限售          2022 年的净利润增长
              考核                                  ，相比公司 2022 年净利润的增长率
  期/归属期         率（X）
              年度                                  为 59.76%，公司层面业绩考核满足
  /行权期           目标值（ 触发值
                    Xm）       （Xn）               解除限售/归属/行权条件，公司层面
  第一个解                                          解除限售/归属/行权比例为 100%。
  除限售期/ 2023
                        50%      40%
  归属期/行     年
  权期
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
净利润，且考核年度（2023-2025）的净利润为剔除本次
及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的
数值。

                            公司层面解
                  业绩完成
     考核指标               除 限售/归属
                  度
                            /行权比例
     年度净利润相    X≥Xm     100%
     对于 2022 年   Xn≤X＜
                                 80%
     的净利润的增     Xm
     长率（X）      X＜Xn         0%

5. 激励对象个人层面的绩效考核要求                   1. 本次计划解除限售的激励 对象共
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考 2 名，2 名激励对象的考评结果均为
核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售/归 “优秀”，个人层面解除限售比例为
属/行权前一年的考核结果确认其解除限售/归属/ 100%。
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行权比例。激励对象个人考核结果分为“优秀” 2. 本次激励计划首次授予第 二类限
“良好”“合格”“不合格”四个等级，分别对 制性股票的 67 名激励对象中：2 名
应考核结果如下表所示：                            激励对象已离职；剩余 65 名激励对
    个人考核结 优               不 合             象中，有 64 名激励对象的考评结果
                      良好 合格
    果          秀              格
                                                  为“优秀”或“良好”，个人层面归
    个人层面解
    除限售/归属    100%    80%     0              属比例为 100%；有 1 名激励对象的
    /行权比例                                     考评结果为“合格”，个人层面归属
                                                  比例为 80%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当 3. 本次激励计划首次授予股 票期权
年实际解除限售/归属/行权数量=个人当年计划 的 63 名激励对象中：2 名激励对象
解除限售/归属/行权的数量×公司层面解除 限售/ 已离职；剩余 61 名激励对象中，有
归属/行权比例×个人层面解除限售/归属/行 权比 60 名激励对象的考评结果均为“优
例。                                              秀”或“良好”，个人层面行权比例
                                                  为 100%；有 1 名激励对象的考评结
                                                  果为“合格”，个人层面行权比例为
                                                  80%。
       注：根据《激励计划（草案）》，本项条件仅为归属条件之一，解除限售及行权条件无

  此规定。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
  中第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件、首次授予第二类限制性
  股票第一个归属期的归属条件、首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成
  就，本次解除限售、本次归属、本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》
  的相关规定。


       五、本次授予的具体情况
       （一）本次授予的授予日
       2023 年 7 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
  于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》，授权
  董事会确定公司本次激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予/行权价格
  和授予日等全部事宜。
       根据公司股东大会对董事会的授权，2024 年 7 月 4 日，公司召开第四届董
  事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对

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                                                                 法律意见书


象预留授予第二类限制性股票及股票期权的议案》，同意以 2024 年 7 月 4 日为
本次授予的授予日。同日，公司第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了
上述事项。
    经本所律师核查，本次授予的授予日在公司 2023 年第一次临时股东大会审
议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且为交易日。
    本所律师认为，公司董事会确定本次授予的授予日，已取得了公司股东大会
的授权，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
    （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予/行权价格
    根据公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议，公司董事会同意以 8.47
元/股的价格向符合授予条件的 9 名激励对象预留授予 20.50 万股第二类限制性
股票，以 17.03 元/份的价格向符合授予条件的 7 名激励对象预留授予 14.00 万份
股票期权。同日，公司第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了上述事项。
    本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予/行权价格符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
    （三）本次授予的授予条件
    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授
予权益时需同时满足下列条件：
    1. 公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司和本次授予的激励对象均不存在上述情形。据此，本所律师认为，本次授予
的授予条件已满足。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日、
授予对象、授予/行权价格、授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
有关规定，授予条件已满足。


    六、本次激励计划的信息披露
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等
法律法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激
励计划的进行，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关
的信息披露义务。


    七、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
    （一）公司本次调整、本次作废及注销、本次解除限售、本次归属、本次行
权、本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；
    （二）公司本次调整、本次作废及注销事项符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；
    （三）公司本次激励计划中第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售
条件、首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件、首次授予股票期权
第一个行权期的行权条件已成就，本次解除限售、本次归属、本次行权符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；


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    （四）本次授予的授予日、授予对象、授予/行权价格、授予数量符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经满足；
    （五）公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激
励计划的进行，尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信
息披露义务。
    本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后生效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《法律意见书》之签署页）



   浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）


   单位负责人：
                  曾浩波


                                           经办律师：
                                                          刘珂豪




                                           经办律师：
                                                           方荣杰




                                             二〇二四年      月     日