北京安达维尔科技股份有限公司                      董事会提名委员会议事规则




                    北京安达维尔科技股份有限公司

                      董事会提名委员会议事规则

                         第一章           总    则

    第一条     为规范北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导
人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据 中华人民共和国公司
法》（以下简称“ 公司法》”）和   北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下
简称“ 公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定
本议事规则。

    第二条   提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员（以下简称“高管人员”）的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议。

    第三条     本议事规则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书及 公司章程》规定的其他高级管理人员。


                         第二章           人员组成

    第四条   提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。

    第五条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。

    在董事会根据本议事规则及时补足委员之前，原委员仍按议事规则履行相关

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职权。提名委员会委员在任职期间出现法律法规或者 公司章程》所规定的不得
担任董事或含独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或应被解除
职务但未解除的，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

      公司法》、 公司章程》关于董事、独立董事的相关规定适用于提名委员会
委员。


                        第三章         职责权限

    第八条   提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所业务
规则以及 公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。

    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第九条   提名委员会对董事会负责，依照 公司章程》和董事会授权履行职
责，委员会的形成提案应当提交董事会审议决定。其中，董事候选人的提名经董
事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施；控股股东在无充分理由或可靠
证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高
级管理人员人选。

    第十条   提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
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    第十一条   董事、高管人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
管人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                         第四章          议事规则

    第十二条   提名委员会由提名委员会主任委员召集和主持。

    提名委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议资料和
信息，紧急情况下经全体委员一致同意可随时立即召开，不受会议通知期限和提
供材料要求的相关限制。

    两名独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，委员会应当予以采纳。

    第十三条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条     提名委员会非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席提名委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司

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重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

    提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十五条     提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。

    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。

    第十六条     会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司
董事会指定一名委员履行主任委员职责。

    第十七条     提名委员会会议以现场会议形式召开为原则，表决方式为举手
表决或投票表决。

    在保障全体委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件、通讯（包
括电话或者视频会议）、会签等方式召开并作出决议，并由参会委员签字，以传
真、电子邮件、通讯方式进行表决的委员应于事后在书面决议上补充签字。

    第十八条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。

    第十九条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十一条     提名委员会会议应当制作会议记录并妥善保，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由
公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

    第二十二条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
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    第二十三条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第二十四条    提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关
系时，该委员应对有关议案回避表决。

    有利害关系的委员回避无法形成有效审议意见的，应当将该议案提交董事会
直接审议。


                        第五章           附     则

    第二十五条   本议事规则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十六条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和 公司章程》的规定执行；本
议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和 公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。

    第二十七条   本议事规则的解释权归属公司董事会。




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