迪普科技:董事会提名委员会议事规则(2024年4月)2024-04-16
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董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规
定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要
负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成,独立董事占2名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持
委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出
建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律法规、深交所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。
提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议;
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(六)董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出
替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提
交董事会通过,并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人
员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、经理人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形
成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格
审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候
选人和新聘经理人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议按需召开,需于会议召开前三天通知全体委员,会议由
主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。特别情
况,经委员会全体委员同意可豁免通知时限。除公司章程或本议事规则另有规定外,
在保障委员充分表达意见的前提下,委员在会议决议上签字者视为出席了相关会议并
同意会议决议的内容。
第十二条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员
会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做
出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,也可以采取通讯表决
的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用
由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;
会议记录由公司董事会秘书保存,保存期为十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十条 本议事规则自董事会通过之日起试行。
第二十一条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事
会审议通过。
第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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2024 年 04 月 15 日