证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2024-012
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有
资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必
需。本次回购资金总额不超过人民币 2,400.00 万元（含本数），不低于人民币 1,200.00
万元（含本数）。按回购金额上限人民币 2,400.00 万元（含本数）、回购价格上限 16.50
元/股测算，预计可回购股数约 1,454,545 股，约占公司总股本的 0.9276%；按回购金额下
限人民币 1,200.00 万元（含本数）、回购价格上限 16.50 元/股测算，预计可回购股数约
727,273 股，约占公司总股本的 0.4638%。具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准，
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自
公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 2 个月。
2.本次回购股份方案已经公司 2024 年 1 月 25 日召开的第四届董事会第七次会议和第
四届监事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》和《公司章程》的规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的
董事会会议审议通过即可，无需提交股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该
账户仅用于回购公司股份。
4.相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终
止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险；
（3）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并将根据回购股份
事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》 等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值
的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和
股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股
份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
自 2023 年 12 月 26 日至 2024 年 1 月 23 日，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计为 21.76%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第
二条第二款规定的条件。具体计算过程如下：
在前述区间内最高收盘价为 17.51 元/股，最低收盘价（2024 年 1 月 23 日收盘价）为
13.70 元/股，跌幅计算（17.51-13.70）/17.51=21.76%。
第四届董事会第七次会议审议该事项之日在 2024 年 1 月 23 日即触发日之日起 10 个交
易日内，且本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满六个月。
2.公司最近一年无重大违法行为。
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5.中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
1.回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2.回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币 16.50 元/股（含
本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均
价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、
财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、
现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额
1.回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2.回购股份的用途
用于维护公司价值及股东权益所必需。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方
式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规
定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
3.回购股份的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不超过人民币 2,400.00 万元（含本数），不低于人民币
1,200.00 万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4.回购股份的数量及占公司总股本的比例
按回购金额上限人民币 2,400.00 万元、回购价格上限 16.50 元/股测算，预计可回购
股数约 1,454,545 股，约占公司总股本的 0.9276%；按回购金额下限人民币 1,200.00 万元、
回购价格上限 16.50 元/股测算，预计可回购股数约 727,273 股，约占公司总股本的 0.4638%。
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他
除权除息事项，自股价除权、除息之日起， 按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 2 个月。回
购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以
顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1.如触及以下条件之一的，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限
自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进
行股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.以当前公司总股本 156,811,200 股为基础，按照本次回购价格上限 16.50 元/股、回
购金额上限 2,400.00 万元测算，回购数量约为 1,454,545 股，若回购股份全部实现出售，
则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回
购前后公司股权结构的变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
一、限售条件流通股 55,775,548 35.5686% 55,775,548 35.9016%
二、无限售条件流通股 101,035,652 64.4314% 99,581,107 64.0984%
三、总股本 156,811,200 100.0000% 155,356,655 100.0000%
2.以当前公司总股本 156,811,200 股为基础，按照本次回购价格上限 16.50 元/股、回
购金额下限 1,200.00 万元测算，回购数量约为 727,273 股，若回购股份全部实现出售，则
公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购
前后预计公司股权结构的变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
一、限售条件流通股 55,775,548 35.5686% 55,775,548 35.7343%
二、无限售条件流通股 101,035,652 64.4314% 100,308,379 64.2657%
三、总股本 156,811,200 100.0000% 156,083,927 100.0000%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影
响，具体回购股份的数量及占总股本比例以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1.截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 95,150.20 万元，归属于上市
公司股东的所有者权益为 86,847.02 万元，流动资产为 66,420.04 万元，货币资金为
24,970.11 万元，资产负债率为 8.73%，流动比率为 9.04。按本次回购资金总额上限 2,400.00
万元测算，本次回购金额约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资产的 2.5223%，占归属于上
市公司股东的所有者权益的 2.7635%，占公司流动资产的 3.6134%。公司拥有足够的自有资
金支付本次股份回购款。
2.根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次
回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
3.若按回购金额上限人民币 2,400.00 万元（含本数）和回购价格上限 16.50 元/股（含
本数）测算，预计回购股份数量约为 1,454,545 股，约占公司当前总股本的 0.9276%，本
次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在 25%
以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导
致公司控制权发生变化。
4.公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益
及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回
购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月的减持计划
公司于 2023 年 4 月 17 日在巨潮资讯网披露了《关于部分高级管理人员减持股份预披
露公告》（公告编号：2023-039），董事、高级管理人员童秋菊计划自前述公告披露之日
起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份 43,339 股（占本公司
总股本比例 0.0276%）。截至 2023 年 11 月 11 日，童秋菊本次减持计划期限已届满，在 2023
年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 17 日期间，童秋菊共减持 40,000 股（占本公司总股本比例
0.0255%）。
公司于 2023 年 8 月 1 日在巨潮资讯网披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员及
股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-080），董事、财务总监、董事会秘书王素
荣计划自前述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公
司股份不超过 79,639 股（占本公司总股本比例 0.0508%）；监事李立永计划自前述公告披
露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份不超过 20,151
股（占本公司总股本比例 0.0129%）；高级管理人员刘金树计划自前述公告披露之日起十
五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持本公司股份不超过 72,461 股（占本公
司总股本比例 0.0462%）。截至本公告披露日，上述股东在披露的减持时间内均尚未实施
股份减持，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形，本次减持计划尚未执行完毕。
经自查，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。
截至本公告披露日，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人在回购期间及未来三个月尚无明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份减
持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
上述主体将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二
十二条规定：上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果
暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人在回购期间未有明确的增持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方
式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规
定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
（十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生
注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行相关
决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）对管理层办理本次股份回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺
利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股
东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本次回购股份
的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2.如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法
规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等事项进
行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份
相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
（一）回购方案的审议及披露情况
公司于 2024 年 1 月 25 日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。按照《中华人民共和国公司法》《公司章
程》等相关规定，本次董事会审议的回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，且出
席本次董事会的董事人数超过三分之二。经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审
议。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 29 日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。
（二）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司于 2024 年 1 月 31 日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024
年 1 月 26 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量、持股比
例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
2024-010）。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用
证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期
报告中披露回购进展情况：
1.首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2.回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易
日内予以披露；
3.在回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4.如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公
告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内
披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1.本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导
致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2.本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止
本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险；
3.本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并将根据回购股份
事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.第四届董事会第七次会议决议；
2.第四届监事会第六次会议决议；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会
2024 年 2 月 1 日
