金龙鱼：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程修正案2024-03-23
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
章程修正案
（2024 年【】月【】日修订）
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，拟对《益
海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》进行以下修订：
原文 现修订为
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名： 董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
(一) 董事会、单独持有或合并持有公司有 (一) 董事会、单独持有或合并持有公司有
表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董事 表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董事
（不含独立董事（如有），本条以下同）候选人。 （不含独立董事（如有），本条以下同）候选人。
监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股 监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股
份总数 3%以上的股东，有权提出监事（不含由 份总数 3%以上的股东，有权提出监事（不含由
职工代表出任的监事，本条以下同）候选人； 职工代表出任的监事，本条以下同）候选人；
(二) 提案人应当向董事会提供候选人的简 (二) 提案人应当向董事会提供候选人的简
历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会 历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会
对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章 对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程
程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不 规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合
符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论， 上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应
并应当在股东大会上进行解释和说明；其中， 当在股东大会上进行解释和说明；其中，董事提
董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人 名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职
的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况 资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向
等事项向股东大会提交专项说明； 股东大会提交专项说明；
(三) 职工代表监事由职工民主提名并由职 (三) 职工代表监事由职工民主提名并由职
工代表大会选举产生； 工代表大会选举产生；
(四) 董事会应当向股东提供候选董事、监 (四) 董事会应当向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
独立董事按以下程序和规定提名： 独立董事按以下程序和规定提名：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持
持有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出 有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独立
独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 权利 ;
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得
表声明； 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
(三) 董事会对被提名人的有关情况有异议 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
的，应同时报送董事会的书面意见； 职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合
(四) 对中国证监会持有异议的被提名人， 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事 的其他条件作出公开声明；
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 (三) 董事会对被提名人的有关情况有异议
异议的情况进行说明。 的，应同时报送董事会的书面意见；
(四) 对深圳证券交易所持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事
会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。
第一百零八条 董事会下设审计委员会、薪酬与 第一百零八条 董事会下设审计委员会、薪酬与
考核委员会、可持续发展委员会和风险管理委 考核委员会、可持续发展委员会、风险管理委员
员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负 会和提名委员会五个专门委员会。专门委员会
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员 会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
范专门委员会的运作。 董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
审计委员会主要负责公司与外部审计的沟 范专门委员会的运作。
通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公 审计委员会主要负责审核公司财务信息及
司内部控制体系的评价与完善，对公司正在运 其披露、公司与外部审计的沟通及对其的监督
作的重大投资项目等进行风险分析。 核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的
薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级 评价与完善，对公司正在运作的重大投资项目
管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见 等进行风险分析。
和建议。 薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级
可 持 续 发 展 委 员 会 主 要 负 责 关 注 环境 管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见
（ Environment ）、 社 会 （ Social ） 及 治 理 和建议。
（Governance）（环境、社会和治理，以下简称 可 持 续 发 展委 员会主要负责关注环境
“ESG”）发展趋势、审批公司 ESG 发展目标 （ Environment ）、 社 会 （ Social ） 及 治 理
和关键绩效指标、监督公司 ESG 体系运行、审 （Governance）（环境、社会和治理，以下简称
阅年度 ESG 报告等工作。风险管理委员会主要 “ESG”）发展趋势、审批公司 ESG 发展目标和
负责关注公司风险管理体系的规划建设、推动 关键绩效指标、监督公司 ESG 体系运行、审阅
公司建立并持续完善风险管理涉及的规章制度 年度 ESG 报告等工作。
和工作流程、监督公司风险管理系统的健全性、 风险管理委员会主要负责关注公司风险管
合理性和执行的有效性、督促公司相关部门持 理体系的规划建设、推动公司建立并持续完善
续强化在食品安全、运营管理、市场经营、遵 风险管理涉及的规章制度和工作流程、监督公
守法律法规等方面的风险控制工作、对需要提 司风险管理系统的健全性、合理性和执行的有
交董事会审议的套期保值、对外担保、重大对 效性、督促公司相关部门持续强化在食品安全、
外投资、财务资助事项进行审阅。 运营管理、市场经营、遵守法律法规等方面的风
险控制工作、对需要提交董事会审议的套期保
值、对外担保、重大对外投资、财务资助事项进
行审阅。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任
免董事、聘任或者解聘高级管理人员或法律、行
政法规、中国证监会规定的其他事项向董事会
提出建议。
第一百五十七条 利润分配政策 第一百五十七条 利润分配政策
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定 公 司的利润分配政策保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股 利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东
东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将 大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者两 公司利润分配可以采取现金、股票或者两
者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司 者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原
原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在 则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公
公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发 司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
生时，公司可以采取股票方式分配股利。 时，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例 （三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件： 1、现金分红条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取 在符合现金分红的条件下，公司应当采取
现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红 现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红
的条件为： 的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及
及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实 累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 金分红不会影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具
无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生； 等事项发生；
（4）未出现公司股东大会审议通过确认的 （4）未出现公司股东大会审议通过确认的
不适宜分配利润的其他特殊情况。 不适宜分配利润的其他特殊情况。
上述重大投资计划或重大现金支出是指： 上述重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资（含通过注册 公司未来十二个月内拟对外投资（含通过注册
资本金或借款形式为子公司提供项目建设资金 资本金或借款形式为子公司提供项目建设资金
投入）、收购资产或者购买设备等的累计支出达 投入）、收购资产或者购买设备等的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分 到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三，或超过人民币 15 亿元（募集资金投资项 之三，或超过人民币 15 亿元（募集资金投资项
目除外）。 目除外）。
2、现金分红比例： 2、现金分红比例：
满足上述现金分红条件下，以现金方式分 满足上述现金分红条件下，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配 之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
百分之三十。 分之三十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综 公司进行利润分配时，公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺
顺序，提出差异化现金分红政策： 序，提出差异化现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件 （四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可 股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可
以采取股票方式分配股利。 以采取股票方式分配股利。
（五）利润分配的时间间隔 （五）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司 公司原则上采取年度利润分配政策，公司
董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现 董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金
金流及资金需求计划提出中期利润分配预案， 流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并
并经临时股东大会审议通过后实施。 经临时股东大会审议通过后实施。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的， （六）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制 （七）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会根据章 1、公司每年利润分配方案由董事会根据章
程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营 程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计
计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方 划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的 序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数
意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决 董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董
通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 直接提交董事会审议。
提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，
2、股东大会对利润分配方案进行审议前， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。
求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分
3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分 红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分
红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分 配方案时，应当披露具体原因。
配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明 （八）利润分配政策的调整机制
确意见。 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产
（八）利润分配政策的调整机制 经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
1、如公司外部经营环境变化并对公司生产 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出 定。
发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长
规定。 期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
期发展的需要等原因需调整利润分配政策的， 策调整议案，由监事会发表意见，经公司董事会
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东
策调整议案，由独立董事、监事会发表意见， 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经公司董事会审议通过后提请股东大会审议， 公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提
供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表
决提供便利。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
（本页无正文，为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程
修正案签署页）
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2024 年 03 月 21 日
