中天国富证券有限公司
                关于武汉天源环保股份有限公司
 控股子公司签署光伏项目投资合作协议交易各方履约能力
                             的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有
限公司（以下简称“天源环保”“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市和向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定
履行持续督导职责，对天源环保控股子公司签署光伏项目投资合作协议交易各方
履约能力的相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、投资合作协议签署情况

    天源环保控股子公司武汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”）与乌
苏市国有资产事务服务中心本着友好合作、互惠互利的原则，在平等自愿的基础
上，拟就投资建设“第七师胡杨河市兵地融合 2GW 光伏（新疆兴起航新能源有
限公司 1GW）项目”（以下简称“项目”）相关事宜签署《第七师胡杨河市兵地
融合 2GW 光伏（新疆兴起航新能源有限公司 1GW）项目之投资合作协议》（以
下简称“《投资合作协议》”）。根据前述协议约定，项目总投资约 30.2 亿元，占
公司最近一个会计年度经审计的营业收入的 155.10%。

二、交易对方基本情况

    名称：乌苏市国有资产事务服务中心

    统一社会信用代码：126542027876038753

    法定代表人：杨献武

    经费来源：财政补助（财政拨款）

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    举办单位：乌苏市财政局

    住所：乌苏市长江路 139 号

    宗旨和业务范围：为国有资产提供保障服务\负责国有资产的投入、回收、
处置、调整、监督和管理，行政事业单位非经营性资产转经营性资产的管理

    有效期：自 2024 年 3 月 27 日至 2029 年 3 月 26 日

    与公司关联关系说明：乌苏市国有资产事务服务中心为经乌苏市事业单位登
记管理局登记的事业单位，与公司不存在关联关系。

    经查询，截至本核查意见出具日，乌苏市国有资产事务服务中心不属于失信
被执行人。

三、投资合作协议的主要内容

       （一） 协议各方

    甲方：乌苏市国有资产事务服务中心

    乙方：武汉天源能源有限公司

       （二） 合作项目概况

    1、项目名称：第七师胡杨河市兵地融合 2GW 光伏（新疆兴起航新能源有
限公司 1GW）项目

    2、建设规模及内容：新建装机总容量为 1GW 的集中式光伏发电项目及储
能设施等配套工程，总投资约 30.2 亿元。

    3、建设地址：第七师 124 团以北乌苏地区，占地面积约 3.5 万亩（具体以
有权政府部门审批文件为准）。

       （三） 合作方式

    1、新疆兴起航新能源有限公司（以下简称“项目公司”）为本项目投资建设
主体，负责本项目的投资、设计、采购、建设、运营，并获得售电收入及其他收
益。

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    2、项目公司首期注册资金 1 亿元，股权结构为：乌苏市国有资产事务服务
中心出资 4,900 万元，占项目公司注册资本的 49%，天源能源出资 5,100 万元，
占项目公司注册资本的 51%。甲、乙双方以货币方式出资，并且甲乙双方各自所
认缴的全部出资（甲方 4,900 万元、乙方 5,100 万元）应于 2024 年 9 月 30 日前
均实缴到位。

    3、项目公司最终资本金为本项目总投资金额的 20%，甲、乙双方以货币方
式出资，按持股比例（甲方 49%、乙方 51%）根据投资建设需要和融资银行要
求分批实缴出资。

    4、本项目除资本金以外的其余建设资金，由项目公司通过银行融资筹措，
双方根据股权比例为融资提供担保。

       （四） 双方的权利与义务

    1、甲方的权利与义务

    1.1 根据法律规定及项目公司章程约定，按实缴出资比例享受项目公司分红；

    1.2 根据本协议及项目公司章程约定，向项目公司推荐、提名有关人员；

    1.3 配合协助项目公司按程序申报国家、自治区、市、区等各级政府的扶持、
优惠、奖励政策（包括但不限于用工、财税、融资等优惠政策）以及各类财政补
贴；

    1.4 牵头负责与乌苏市、第七师胡杨河市相关部门的协调和沟通工作，确保
项目公司及时取得本项目所需土地使用权、重新赋码、实施等各项审批手续，并
确保本项目合法合规；

    1.5 负责协调本项目开工的基础条件，即负责协调开通周边道路、协调供水
公司提供就近的水源接口、通排雨水、通排污水、协调供电公司提供就近的电源
接口、协调通讯公司提供就近的通讯接口，所需费用由项目公司承担；

    1.6 牵头负责为项目公司与胡杨河市电网公司“新疆锦龙电力集团有限公司”
签订售电合同，协助项目公司办理并网等手续；

    1.7 配合协助项目公司融资工作，并按持股比例提供融资担保。涉及与国家
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政策性银行、地方银行等金融机构对接时，提供必要支持；

    1.8 按照本协议和项目公司章程的规定缴付所认缴的项目公司的出资。

    2、乙方的权利与义务

    2.1 根据法律规定及项目公司章程约定，按实缴出资比例享受项目公司分红；

    2.2 根据本协议及项目公司章程约定，向项目公司推荐、提名有关人员；

    2.3 牵头负责为项目公司提供技术支持，配合项目公司开展可研的编制，协
助项目公司办理项目建设等所需的批准手续；

    2.4 牵头负责为项目公司组建项目实施管理团队，保障项目公司按规范建设、
运营、管理本项目；

    2.5 配合协助项目公司寻找并获得本项目其他收益，如绿证、碳排放指标等；

    2.6 牵头负责项目公司的融资工作，并按持股比例提供融资担保；

    2.7 按照本协议和项目公司章程的规定缴付所认缴的项目公司的出资。

       （五） 项目公司法人治理结构

    1、董事会：项目公司设董事会，由 3 名董事组成。其中，甲方推荐 1 人（同
时兼任公司副总经理），乙方推荐 2 人，并经股东会选举产生。董事会设董事长 1
人。董事长由乙方推荐，并经董事会选举产生。项目公司法定代表人由董事长担
任。

    2、监事会：项目公司设监事会，由 3 名监事组成。其中，甲方推荐 1 人，
乙方推荐 1 人，并经股东会选举产生。监事会设监事会主席 1 人，由甲方推荐，
并经监事会选举产生。另设 1 名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会选举产生。

    3、经理层：项目公司设总经理 1 名，项目公司董事长兼任总经理，由乙方
推荐；设副总经理 2 名，分别由甲方推荐 1 人（同时兼任公司董事），乙方推荐 1
人；设财务负责人 1 人，由乙方推荐。总经理、副总经理、财务负责人均由董事
会聘任。

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    （六） 违约责任

    1、本协议生效后，双方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务
及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约，违约方承担
由此给守约方造成的直接经济损失。

    2、对于下列无法控制的原因，甲乙双方不承担违约责任：

    2.1 由于国家及省市政策调整，致使双方不能按约定的条件履行本协议或协
议的某一款，双方应尽量友好协商，造成任何一方损失的，双方应当协调合理的
补偿方案。

    2.2 如因遇到法律、法规、草场承包政策、其他政策调整和自然灾害等不可
抗力因素，致使不能按约定的条件履行本协议或协议的某一款，可经双方协商解
决。受不可抗力影响的一方应将发生不可抗力的情况以书面形式通知对方，在不
可抗力发生后 5 个工作日内将有关机构出具的证明文件提交给对方证实，并应在
不可抗力消除后 5 个工作日内以书面形式通知对方。同时，受不可抗力影响的一
方应防止因不可抗力因素造成的损失扩大。

    （七） 争议解决

    因本协议履行产生的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，向光伏项目
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

    （八） 协议生效

    本协议经双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，
并在下列先决条件全部满足之日起生效：

    1、本协议经乙方控股股东董事会、股东大会审议通过；

    2、本项目取得政府有权主管部门重新赋码。

四、风险提示

    1、《投资合作协议》在下列先决条件全部满足时生效：（1）《投资合作协议》
经公司董事会、股东会审议通过；（2）本项目取得政府有权主管部门重新赋码。

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《投资合作协议》是否能够生效存在不确定性。

    2、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目重新赋码、环评审批
等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生
变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

    3、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但政
策调整、市场环境、客户需求、技术变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一
定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

    4、本次对外投资预计投入资金较大，后续项目公司需通过银行融资等方式
解决资金问题，相关资金筹措情况存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹措
的进度或规模不达预期的风险，进而影响投资项目的投资规模及建设进度。

    5、《投资合作协议》中涉及的项目投资金额、建设规模等数值均为预估数，
并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司郑重提示投
资者理性投资，注意投资风险。

    6、后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按
照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。

五、董事会对交易双方履约能力的分析说明

    1、交易对方的履约能力分析

    交易对方乌苏市国有资产事务服务中心的举办单位为乌苏市财政局，其宗旨
和业务范围为“为国有资产提供保障服务\负责国有资产的投入、回收、处置、
调整、监督和管理，行政事业单位非经营性资产转经营性资产的管理”。

    根据公开信息，截至本核查意见出具日，乌苏市国有资产事务服务中心直接
对外投资的企业共 14 家；乌苏市国有资产事务服务中心信用状况良好，不存在
重大行政处罚信息、列入经营异常名录信息和列入严重违法失信企业名单（黑名
单）信息，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力，履约风险可控。

    2、公司的履约能力分析
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    公司控股子公司天源能源与乌苏市国有资产事务服务中心拟投资建设的“第
七师胡杨河市兵地融合 2GW 光伏（新疆兴起航新能源有限公司 1GW）项目”总
投资约 30.2 亿元，占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的 155.10%。

    本项目为公司首个新能源光伏项目，有利于公司在新能源光伏建设的产业布
局，进一步增强公司核心竞争力。根据公司《2024 年半年度报告》，截至 2024
年 6 月 30 日，公司总资产为 61.25 亿元，净资产为 26.82 亿元，公司信用状况及
履约能力良好。

    综上所述，经对协议对方的背景、履约能力进行了深入的了解与分析，并结
合项目目前所处的市场环境、政策支持和地理优势，董事会认为：公司及交易对
方具备履行并承担《投资合作协议》约定的相关义务的能力。

六、法律意见

    经核查，上海市锦天城律师事务所律师认为：（1）拟与天源环保控股子公
司天源能源签署《投资合作协议》的交易对手方乌苏市国有资产事务服务中心是
有效存续的事业单位，具备签署《投资合作协议》的主体资格；（2）天源环保
控股子公司天源能源和乌苏市国有资产事务服务中心拟签署的《投资合作协议》
内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述投资合作协议与交易双方业务发展需求相符，
双方均具备良好的履约可行性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持
续关注公司投资合作协议履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股
东利益。

    （以下无正文）




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