天源环保：中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见2024-08-20
中天国富证券有限公司
关于武汉天源环保股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”“上市公司”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市和向不特定对象发行可转换公司债券项目的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对天源环保向控股子公司增资暨关联
交易的相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
1、公司于2023年8月24日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同
意公司与蒋春、黄昭玮、罗名然、王猛共同出资设立武汉天源能源有限公司（以
下简称“天源能源”），注册资本为人民币5,000万元，其中公司出资人民币3,250
万元，占天源能源注册资本的65%。具体内容详见公司于2023年8月28日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的
公告》。
2、基于天源能源未来发展整体战略考虑，为了更好地推动其业务发展，天
源能源拟进行增资扩股并引入新股东。其中，公司拟出资10,000万元认购天源能
源新增注册资本10,000万元，黄昭玮拟出资500万元认购天源能源新增注册资本
500万元，冷超群拟出资50万元认购天源能源新增注册资本50万元，三亚启步投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚启步”）拟出资1,500万元认购天源
能源新增注册资本1,500万元，广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙）拟
出资1,000万元认购天源能源新增注册资本1,000万元，武汉助力投资合伙企业（有
1
限合伙）（以下简称“武汉助力”）拟出资960万元认购天源能源新增注册资本960
万元，天源能源其他原股东均放弃本次增资优先认缴权。本次增资完成后，天源
能源注册资本将由人民币5,000万元增加至19,010万元，公司对天源能源的持股比
例拟由65%增加至69.70%。本次增资完成后，公司仍为天源能源的控股股东，天
源能源仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更。
（二）关联关系说明
1、黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁；
2、三亚启步的执行事务合伙人为公司实际控制人之一、董事长黄开明先生；
3、武汉助力的执行事务合伙人为公司实际控制人之一、副董事长及总裁黄
昭玮先生。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（三）审批程序
上述事项已经于 2024 年 8 月 16 日召开的第六届董事会第四次会议以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事已回避表决；鉴于公司监事会在审
议相关议案时，全体监事均回避表决，故监事会将《关于向控股子公司增资暨关
联交易的议案》直接提交至股东会审议；上述事项已经独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交股东会审议，与该关
联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、交易对方介绍
（一）关联方基本情况
1、黄昭玮，中国国籍，身份证号：3210881988********，住址：武汉市汉
南区纱帽街汉南大道****，无境外永久居留权。2013年6月至今在公司担任副董
2
事长、总裁，与公司股东、董事长黄开明系父子关系，与公司股东、董事李娟系
夫妻关系，其为公司实际控制人之一，非失信被执行人。
2、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460107MAD6MKEJ52
注册资本：1,500万元人民币
执行事务合伙人：黄开明
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2023年12月4日至无固定期限
地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦科技产业园8号楼1单元213-
A01
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要出资人及关联关系：三亚启步由公司实际控制人之一、董事长黄开明先
生，公司董事、董事会秘书、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公
司副总裁李明先生、汤正云先生、李红女士，公司监事杨顺杰先生、雷奕女士，
以及过去十二个月内曾任公司董事的李颀女士、过去十二个月内曾任公司监事的
王娇女士等37名合伙人共同出资设立，其执行事务合伙人为黄开明先生。
历史沿革及主要财务数据：自设立至今，三亚启步未发生合伙份额变动，亦
未开展实际业务，暂无经营数据。
截至本核查意见出具日，三亚启步非失信被执行人。
3、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420113MADXDEW38R
注册资本：960万元人民币
执行事务合伙人：黄昭玮
3
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2024年8月9日至长期
地址：湖北省武汉市汉南区纱帽街兴城大道400号天源天骄大厦21层2101室
经营范围：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
主要出资人及关联关系：武汉助力由公司实际控制人之一、副董事长及总裁
黄昭玮先生，公司董事、董事会秘书、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华
先生，公司副总裁李明先生、汤正云先生、王旋先生，公司监事会主席於德豹先
生，以及过去十二个月内曾任公司高级管理人员的王筛林先生等40名合伙人共同
出资设立，其执行事务合伙人为黄昭玮先生。
历史沿革及主要财务数据：自设立至今，武汉助力未发生合伙份额变动，亦
未开展实际业务，暂无经营数据。
截至本核查意见出具日，武汉助力非失信被执行人。
（二）其他交易对手方基本情况
1、冷超群，中国国籍，身份证号：4209221990********，住址：武汉市硚
口区三乐路****，无境外永久居留权，非失信被执行人。冷超群在公司担任创新
中心主任，其与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
2、广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440115MAD6J9KG2X
注册资本：1,000 万元人民币
执行事务合伙人：王猛
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2023 年 12 月 1 日至无固定期限
主要办公地点：广州市南沙区金隆路 26 号 905 房 A046
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经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）
截至本核查意见出具日，广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙）与公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系，非失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：武汉天源能源有限公司
2、注册资本：5,000万元人民币
3、法定代表人：黄昭玮
4、企业类型：其他有限责任公司
5、营业期限：2023年8月28日至无固定期限
6、经营范围：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务,水力发电，输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：太阳能发电技术服务，储能技术服务，风力发电技术服务，新兴
能源技术研发，风电场相关系统研发，资源再生利用技术研发，电力行业高效节
能技术研发，电气设备修理，通用设备修理，工程管理服务，合同能源管理，节
能管理服务，货物进出口，技术进出口，租赁服务（不含许可类租赁服务），技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，充电桩销售，
集中式快速充电站，信息系统运行维护服务，电动汽车充电基础设施运营。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、注册地址：湖北省武汉市汉南区兴城大道400号天源天骄大厦9层901室
（二）标的公司财务数据
5
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,053.56 1,065.51
负债总额 2.84 0.18
净资产 1,050.71 1,065.33
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -24.62 0.33
注：以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。
（三）增资前后的股权结构
1、本次增资前后，控股子公司的股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
本次增资
认缴出资金 金额 认缴出资 持股比例
股东名称 持股比例
额 金额
武汉天源环保股份有限
3,250.00 65.00% 10,000.00 13,250.00 69.70%
公司
蒋春 950.00 19.00% - 950.00 5.00%
黄昭玮 500.00 10.00% 500.00 1,000.00 5.26%
罗名然 150.00 3.00% - 150.00 0.79%
王猛 150.00 3.00% - 150.00 0.79%
冷超群 - - 50.00 50.00 0.26%
三亚启步投资合伙企业
- - 1,500.00 1,500.00 7.89%
（有限合伙）
广州南沙先行创新投资
- - 1,000.00 1,000.00 5.26%
合伙企业（有限合伙）
武汉助力投资合伙企业
- - 960.00 960.00 5.05%
（有限合伙）
合计 5,000.00 100.00% 14,010.00 19,010.00 100.00%
注：具体变动情况最终以工商登记部门登记为准。
2、经查询中国执行信息公开网，天源能源非失信被执行人。
3、公司对控股子公司增资的资金来源为自有资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
6
本次向控股子公司增资暨关联交易事项是经交易各方遵循客观公正、平等自
愿、价格公允的原则协商一致的结果。经各方同意，本次增资价格为1元/注册资
本，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害上市公司及股东特别
是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：武汉天源能源有限公司
乙方一：武汉天源环保股份有限公司
乙方二：黄昭玮
乙方三：冷超群
乙方四：三亚启步投资合伙企业（有限合伙）
乙方五：广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙）
乙方六：武汉助力投资合伙企业（有限合伙）
以上乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合称“乙方”。
（二）协议主要内容
1、出资安排
甲方为依法设立的有限责任公司，注册资本 5,000 万元，甲方拟增加注册资
本，由 5,000 万元增加至 19,010 万元。乙方同意以共计 14,010 万元现金认购全
部新增出资。现各方就增资事宜，协商如下：
各方同意：本次增资的价格为 1 元/股，其中乙方一以现金 1 亿元认缴 1 亿
元出资额、乙方二以现金 500 万元认缴 500 万元出资额、乙方三以现金 50 万元
认缴 50 万元出资额，乙方四以现金 1,500 万元认缴 1,500 万元出资额，乙方五以
现金 1,000 万元认缴 1,000 万元出资额，乙方六以现金 960 万元认缴 960 万元出
资额。
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2、其他约定
（1）争议解决：各方就本协议所产生之争议应当首先协商解决。若协商不
成，各方均有权将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
（2）本协议经各方签署后生效。
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次增资将为公司控股子公司天源能源提供更多的资金支持，助力天源能源
扩大规模、优化产品结构、提升技术水平和市场竞争力。本次增资符合公司的战
略发展规划，有利于提升公司的核心竞争力，推动公司可持续、稳健发展。本次
增资不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）可能存在的风险
本次增资是基于天源能源业务发展的需要，天源能源在实际经营过程中可能
面临宏观经济运行、运营管理、行业市场环境等不确定因素，或对天源能源的经
营带来一定风险；天源能源本次增资各方已进行充分沟通并达成一致，但各方尚
未签署增资协议，尚需办理工商变更登记相关手续，具体实施情况和进展存在一
定的不确定性。
针对上述风险，公司将严格按照《子公司管理制度》，促使天源能源不断完
善法人治理结构，规范运作，加强风险防控，积极有效防范和降低风险，持续提
升天源能源综合实力，力争获得良好的投资回报。
（三）对公司的影响
公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，履行关联交
易的决策和审批程序，确保交易的公允性。本次增资公司资金来源为自有资金。
本次增资完成后，天源能源仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发
生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
8
七、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交
易的总金额
2024年年初至本核查意见出具日，除本次交易及黄昭玮先生在公司正常领取
薪酬外，黄昭玮先生（包含一致行动人控制的公司）与公司发生的关联租赁额及
相关费用为405.11万元（不含税，未经审计）；2024年年初至本核查意见出具日，
除本次交易外，公司与关联方三亚启步累计已发生的各类关联交易的总金额为0
元；2024年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联方武汉助力累
计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、相关审议程序
（一）独立董事专门会议意见
经核查，独立董事认为：本次对控股子公司增资因涉及公司与关联方共同投
资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次交易考虑天源能源发展前景，由交易各方共同协商以 1 元/注册资
本的价格对天源能源进行增资。针对本次对控股子公司增资暨关联交易事项，我
们对关联方情况以及本次对控股子公司增资的资料进行了审阅，了解了关于本次
关联交易的背景情况，我们认为上述对控股子公司增资的事项符合公司长期发展
战略，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。
综上，独立董事同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公
司第六届董事会第四次会议审议。
（二）董事会意见
经审议，董事会认为：本次公司向控股子公司天源能源增资符合公司战略规
划和经营发展的需要。本次增资完成后，公司仍为天源能源控股股东，仍拥有对
天源能源的控制权。综上，董事会同意公司向控股子公司增资暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
本次对控股子公司增资暨关联交易的事项全体监事均回避表决，该议案将直
9
接提交至股东会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第
六届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议、第六届董事会第四次会议审议通
过（关联董事已回避表决），已履行了必要的审议程序，本事项尚需提交股东会
审议。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定。本次关联交易遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。保荐机构对本次天源环保向控股子公司增资暨关联交易事项
无异议。
（以下无正文）
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