上海市锦天城律师事务所
         关于武汉天源环保股份有限公司
“天源转债”2024 年第一次债券持有人会议的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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            “天源转债”2024 年第一次债券持有人会议的
                                  法律意见书


致：武汉天源环保股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开“天源转债”2024 年第一次债券持

有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的有关事宜，根据《中华人民共

和国公司法》 中华人民共和国证券法》 公司债券发行与交易管理办法》等法律、

法规、规章和其他规范性文件以及《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定

对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《武汉天源

环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会

议规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次债券持有人会议所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相

关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意

承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次债券持有人会议的决议一并进行公告，并依

法对发表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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      一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

     （一）本次债券持有人会议的召集

     经核查，公司本次债券持有人会议由公司董事会召集。公司于 2024 年 9 月

2 日召开第六届董事会第五次会议，决定召开“天源转债”2024 年第一次债券持

有人会议。

     公司董事会于 2024 年 9 月 2 日在指定信息披露媒体上发出了《武汉天源环

保股份有限公司关于召开“天源转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》

（以下简称“《会议通知》”），前述《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召

集人、召开日期和时间、召开地点、召开和投票方式、债权登记日、出席对象、

会议审议事项、出席会议的债券持有人登记办法等事项。《会议通知》的公告日

期距本次债券持有人会议的召开日期超过 15 日。

     （二）本次债券持有人会议的召开

     本次债券持有人会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开。

     本次债券持有人会议现场会议于 2024 年 9 月 18 日 10 时在湖北省武汉市汉

南区兴城大道 400 号天源天骄大厦如期召开，由公司董事长黄开明先生主持。

     经核查，本次债券持有人会议实际召开的时间、地点、方式和审议议案与《会

议通知》的内容一致。

     据此，本所律师认为，本次债券持有人会议召集、召开程序符合法律、法

规、规章和其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关

规定。


      二、出席本次债券持有人会议人员的资格和召集人资格

     （一）出席本次债券持有人会议人员

     经核查本次债券持有人会议截至债权登记日 2024 年 9 月 10 日的债券持有

人名册、债券持有人及其代理人的资格证明文件等相关资料，出席本次债券持有

人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）共 3 名，代表有表决权的未偿还债

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券共计 51,840 张，代表有表决权的未偿还债券面值总额共计 5,184,000 元，占未

偿还债券面值总额的 0.56%。

     除上述债券持有人及其代理人以外，出席或列席本次债券持有人会议的人员

还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

     （二）本次债券持有人会议的召集人

     根据公司第六届董事会第五次会议决议及《会议通知》，本次债券持有人会

议的召集人为公司董事会。

     据此，本所律师认为，本次债券持有人会议召集人及出席会议人员资格符

合法律、法规、规章和其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规

则》的有关规定。


      三、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

     本次债券持有人会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，并采取记名方

式投票表决。本次债券持有人会议的审议情况如下：

     议案名称：《关于变更部分募集资金用途的议案》

     表决结果：同意 51,840 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持

有效表决权债券总数的 100.00%；反对 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券

持有人所持有效表决权债券总数的 0%；弃权 0 张，占出席本次债券持有人会议

的债券持有人所持有效表决权债券总数的 0%。

     该议案已经出席会议的二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的持有

人（或债券持有人代理人）同意，该议案获得表决通过。

     经本所律师核查，本次债券持有人会议审议的事项与《会议通知》中列明的

事项相符，不存在对《会议通知》中未列明的事项进行审议的情形。

     据此，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合法律、

法规、规章和其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关

规定，合法、有效。


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      四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、

召集人资格、出席会议人员资格及表决程序、表决结果符合法律、法规、规章

和其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，本

次债券持有人会议的表决程序及表决结果合法、有效。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。




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