民生证券股份有限公司

                     关于新乡天力锂能股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有
限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天力
锂能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，
发表核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]844号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为
人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币
155,033.16万元（不含税）。
    上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存
放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，
共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开
发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“（天健验〔2022〕10—2号）”
《验资报告》。
    二、募集资金使用情况
    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招
股说明书》”）披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，本
次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计
划如下：
                                                                单位：万元
  序号             项目名称               投资总额        募集资金投资额
   1       淮北三元正极材料建设项目          64,425.02            62,845.34
   2       新乡三元正极材料建设项目          21,292.21            20,800.32
                 合计                        85,717.23            83,645.66

    公司2024年5月23日召开2023年年度股东大会，审议通过的《关于终止部分
募投项目的议案》。公司终止“淮北三元正极材料建设项目”，并将尚未使用
的募集资金53,063.63万元继续存放于相应的募集资金专户用于补充流动资金
（含既往理财收益349.16万元和利息收入264.80万元，共计613.82万元）。
    根据 2022 年 9 月 13 日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过的《关
于使用超募资金投资年产 2 万吨磷酸铁锂项目的议案》和《关于使用超募资金投
资年产一万吨电池级碳酸锂项目的议案》，公司拟使用超募资金投资以下项目：
                                                               单位：万元

  序号             项目名称               投资总额       募集资金投入总额
   1     年产 10000 吨电池级碳酸锂项目      36,923.43               20,000
   2        年产 2 万吨磷酸铁锂项目          41,676.66            38,732.95
                 合计                        78,600.09            58,732.95

    三、前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
    2023年9月19日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，合理
利用暂时闲置募集资金，缓解公司业务发展对流动资金的需求，降低公司财务
成本，减少财务支出，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金用
途不发生变更及募集资金投资项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元（含本数），补充流动资金的使用
期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专
户。截至2024年8月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部
归还至公司募集资金专户。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需
求和正常进行的前提下，公司将使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自公司第四届董事会第五次会议审议通过本议案之日起不超过12
个月，到期将归还至募集资金专用账户。
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司
已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司本次暂时补充流动资金仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将根据募集
资金投资项目资金需求情况及时归还至募集资金专用账户，不会影响和违背募集
资金投资项目的投资承诺实施计划。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金，预计可节约财务费用约2,600万元。
    公司承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投
资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用
于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账
户。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相
应的审议程序后及时披露。
    五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求的说明
    依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、公司章程等有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》已经公司第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第三次会议审议通过，
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。
    六、履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2024年8月22日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，合理利用
暂时闲置募集资金，缓解公司业务发展对流动资金的需求，降低公司财务成本，
减少财务支出，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金用途不发生
变更及募集资金投资项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，总额不超过人民币8亿元（含本数），补充流动资金的使用期限为自本次
董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
       （二）监事会意见
    2024年8月22日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司将部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利
益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理
制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不
存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案。
       （三）独立董事意见
    经审核，公司独立董事认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公
司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损
害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案。
       六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的
有关规定。
    公司在保证募集资金投资项目建设的资金用途及募集资金投资项目正常进
行的情况下，使用总额不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不存在变相改变募集资金投向
的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东利益。综
上，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：


                   李   凯                       马   腾




                                                 民生证券股份有限公司


                                                             年   月   日