中国国际金融股份有限公司

                     关于万凯新材料股份有限公司

使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新
材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，对万凯新材使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的
事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员《关于同意万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕913 号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，由联席主承销商中金公司、中信证券股份有限公司采用原股东优先配售和通过
深交所交易系统网上向社会公众投资者发售相结合的方式，向社会公众公开发行可转换
公司债券，发行价为每张面值 100 元人民币，共计募集资金 270,000.00 万元，扣除承销
和保荐费用 801.89 万元后实际收到的募集资金为 269,198.11 万元，已由主承销商中金
公司于 2024 年 8 月 22 日汇入公司募集资金监管账户。扣除承销费及其他发行费用（不
含增值税）1,126.46 万元，公司本次募集资金净额为 268,873.54 万元。上述募集资金到
位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2024] 9678
号《验证报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订了《募集资金三/四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情
况。


       二、募集资金的投资计划及使用情况

    《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的


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募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                          单位：万元
                   项目名称                       总投资额        募集资金承诺投资额
年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料
                                                     600,000.00            232,000.00
项目（一期）
补充流动资金项目                                      38,000.00             38,000.00
                    合   计                          638,000.00            270,000.00
    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分批
逐步投入，预计短期内仍有部分募集资金闲置。

     三、本次借款的基本情况
    本次募投项目“年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）”
实施主体为公司的全资子公司四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”），为
满足募投项目的资金需求，推进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向正达凯提供
借款，借款额度不超过 1,434,527,971.64 元，借款直接由公司募集资金专户划至正达凯
募集资金专户，借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止，借款利率由
双方协商确定。正达凯可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期续借。到期
后，如双方无异议，自动续期。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实
施，上述借款只能用于“年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一
期）”的实施，不得用于其他用途。


     四、本次提供借款实施募投项目的情况说明

    （一）本次募集资金借款对象基本情况

    公司名称：四川正达凯新材料有限公司

    统一社会信用代码：91511722MA7DTTWJ85

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：180,000 万元人民币

    法定代表人：肖海军

    成立时间：2021 年 12 月 22 日



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    营业期限：2021 年 12 月 22 日至无固定期限

    注册地址：四川达州普光经济开发区柳池工业园区标准厂房 6 号楼 4 楼
    经营范围：一般项目：新材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造)；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    （二）主要财务数据：
                                                                          单位：万元
                      2024 年 6 月 30 日/              2023 年 12 月 31 日/
    项目
                  2024 年半年度（未经审计）           2023 年度（经审计）
资产总额                              369,492.51                         202,760.40
净资产                                106,609.15                         107,465.03
营业收入                                2,372.16                             552.88
净利润                                   -905.82                           -1,297.27


     五、本次借款的目的和对公司的影响

    本次使用募集资金对公司子公司正达凯提供借款，是基于募投项目的建设需要，有
利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的
情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符
合公司及全体股东的利益。正达凯是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产
经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。


     六、公司履行的决策程序

    本次公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经经过公司
第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。


     七、专项意见说明

    （一）监事会意见
    公司本次使用募集资金向全资子公司正达凯提供借款以实施募投项目，是基于募投
项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保
障募集资金项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资


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金用途和损害公司及全体股东利益的情况。同意公司使用募集资金向子公司正达凯提供
借款实施募投项目。


    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已获公司董
事会、监事会审议通过，该事项决策程序合法、合规。该事项符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募
集资金项目正常进行。
    综上，保荐机构对万凯新材本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项
目的事项无异议。




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