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董事会薪酬与考核委员会议事规则




           2024 年 10 月
                      第一章 总 则

    第一条 为进一步建立、健全公司董事（不含独立董事，下
同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《昆船智能技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，在董事
会下设薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案等，对董事会负责。薪酬和考核委员会提出的方案或议案
应当经过董事会审议和决定。
    第三条 本规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的
其他高级管理人员。

                     第二章 人员组成

    第四条 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事应占半数以上。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬和考核委员会委员的任职期限与其董事任职
期限相同，连选可以连任。期间如由委员因辞职或其他原因不再
担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧
失。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于三人时，
董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬
与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作
小组成员由薪酬和考核委员会从公司相关部门抽调人员及/或
从外部聘请的专业人员组成。

                    第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司
董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
    （三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励
计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
    （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事
及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；
    （五）对薪酬制度执行情况进行监督；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的
损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划
和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后
方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

                     第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中
涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能
力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会或股东会
批准。

                     第五章 议事细则

    第十四条 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会会议分为
定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持。定期会议每年召
开1次会议，并于会议召开前5天通知全体委员。委员会委员可以
提议召开临时会议，并于会议召开前2天通知全体委员。
    情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体薪酬
与考核委员书面同意，可缩短薪酬与考核委员会临时会议通知
时间，但召集人应当在会议上作出说明。。主任委员不能出席时
可委托其他任意委员主持。
    薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委
员及相关与会人员。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
    第十七条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十九条 薪酬和考核委员会在必要时可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员或
与其有利害关系的议题时，当事人应回避。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
规则的规定。
    第二十二条 公司监事会可以委派一名监事代表监事会监
督薪酬与考核委员会的工作情况，委员会的决议不客观、不准确、
不公允或者违反法律、法规、《公司章程》规定或者侵害股东合
法权益的，该监事有权要求委员会重新审议；委员会不同意重新
审议的，该监事有权通过监事会提请召开股东会审议该项议案。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
                      第六章 附 则

    第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本议事规则
的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本议事规则进
行修订。
    第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释和修改。
    第二十八条 本议事规则由公司董事会审议通过后实施。




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