昆船智能技术股份有限公司



   募集资金管理制度




        2024 年 10 月
                      第一章 总则

    第一条 为进一步加强昆船智能技术股份有限公司（以下
简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用
效率，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）等有关规范性文件的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过向不特定对
象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公
司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。
    第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应制定详细的
资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、
公开透明的原则。
    第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，及时披露
募集资金的使用情况。
    第五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损
失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任，
包括民事赔偿责任。
              第二章   募集资金专户存储

    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决
定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他
用途。
    公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐
机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简
称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金
额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
权利、义务及违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实
施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财
务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公
告。



               第三章    募集资金的使用

    第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使
用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变
募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
    第九条 募投项目不得用于开展委托理财（现金管理除
外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等
高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变
相改变募集资金用途的投资。
    第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明
书所列用途使用。公司变更募集资金用途，以及使用节余募
集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用
或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正
当利益。
    第十二条 公司董事会应当在每半年全面核查募投项目
的进展情况。出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专
项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且
报告期内不存在募集资金使用情况。
    募投项目年度实际使用募集资金与最 近一次披露的投
资计划差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，
并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划。
    第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科
学地选择新的投资项目。
    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出
具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到
账时间不得超过 6 个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换前
对外公告。
    第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
    公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司
董事会审议通过，并在二个交易日内公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应
当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告
内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流
动资金的原因及期限等。
    第十七条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金
额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时
披露。
    独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合
理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金
总额的 10%以上的，还应当提交股东会审议通过。
    第十八条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永
久补充流动资金的，除满足第十七条的规定外，还应当符合
以下要求并在公告中披露以下内容：
    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款
的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
    第十九条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用
闲置募集资金暂时补充流动资金。
    第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募
资金)进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，
并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资
计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
    公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。
    第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产
的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移
手续完成情况出具专项法律意见书。
    第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严
格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。



             第四章   募集资金用途变更

    第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上
市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除
外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
    公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资
金用途议案后，方可变更募集资金用途。
    第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更
后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务，
并交董事会审议通过后二个交易日内公告。
    第二十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考
虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有
效控制。
    第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，
应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的
意见。
    第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，
公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经
董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或
者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 5%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过单个
或者全部募集资金投资项目计划资金净额 10%且高于 1000 万
元的，需提交股东会审议通过。



             第五章 募集资金管理与监督

    第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
    第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应
当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，
并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现
金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提
出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立
董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的费用。



             第六章 募集资金管理的信息披露

    第三十一条 公司应按照中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定、《公司章程》、公司信息披露制度的相关规定履
行募集资金管理的信息披露义务。
    第三十二条 募集资金的使用情况的信息披露工作由董
事会秘书负责。



                    第七章 附则

    第三十三条 本制度解释权属于公司董事会。
    第三十四条 本制度经公司股东会审议批准后实施，修
改时亦同。
    本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁
布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司
章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。




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