昆船智能技术股份有限公司




   控股子公司管理制度




        2024 年 10 月
                       第一章 总 则

    第一条 为加强昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公
司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进
子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性
和创造性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及《昆船智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司对其出资公司持股比例超过 50%，或者虽然未
超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份（权）的表决权能对
被持股公司股东（大）会的决议产生重大影响的，公司对其构成
控股（以下简称“子公司”）。
    第三条 本制度适用于公司子公司。子公司在公司总体战略
目标下依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司
提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。
    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经
营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的
责任。
    第五条   公司加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控
制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行
进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司对子
公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查
与考核、军品与保密等方面进行管理。
                    第二章 人事管理

    第六条 公司行使股东权力，审议子公司章程，并依据子公
司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。
    第七条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人
员，候选人员由公司党委会审议确定，董事、监事由子公司股东
会审议或股东决定通过，高级管理人员由子公司董事/执行董事
决定聘任或解聘。
    第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、
监事、高级管理人员责任；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依
法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
    （三）保证公司发展战略、董事及股东（会）决议的贯彻执
行；
    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的
利益不受侵犯；
    （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营
情况；
    （六）列入子公司董事/执行董事、监事/监事、股东（会）
审议的事项，应事先与公司沟通，按相关规定程序和决策权限提
请党委会前置，公司办公会、董事专题会议或股东（会）审议；
    （七）承担公司交办的其它工作。
    第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守
法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，
不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条
规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪
的，依法追究法律责任。
    第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述
职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。



                  第三章 经营决策管理

    第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司
的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善
自身规划，子公司应当每半年度向公司报备半年度经营及发展规
划情况。
    第十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，
加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研
究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程
管理，实现投资效益最大化。
    第十三条 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管
理制度》、《对外投资管理制度》等的相关规定，子公司发生关联
交易、对外投资、对外担保等交易事项、收益分配等重大事项，
子公司须及时召开股东（会）、董事专题会（设执行董事的子公
司除外）、总经理办公会或其他重大会议审议相关议题。同时，
子公司召开上述会议的通知和议题须在会议召开 15 日前报公
司董事会秘书审核。
    第十四条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的
工作检查与监督，对公司董事、监事、经营管理层提出的质询，
应当如实反映情况和说明原因。
    第十五条   公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经
营活动进行检查。

                     第四章 财务与审计管理

    第十六条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司
实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企
业会计准则》等国家政策、法规的要求。
    第十七条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财
务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监
督和控制，加强成本、费用、资金管理。
    第十八条 子公司应在公司要求的时间内向公司财务部门报
送当月月报、当季季报、当年年报及下一年度预算报告。月度报
告、季度报告、年度报告包括资产负债表、现金流量表、利润表
及向他人提供资金及提供担保报表等。
    第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委
托的会计师事务所的审计。
    第二十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其
他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况，同时，在发生关
联交易前，应上报公司，经公司审批通过后方可交易。如发生异
常情况，公司将要求子公司董事采取相应措施。
    第二十一条 未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行
担保的，应经公司批准并履行控股子公司股东（会）、董事的审
议程序后方可办理。
    第二十二条     子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，
需对外借款、贷款时，应充分考虑其对借款、贷款利息的承受能
力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关制度履行相应的审批
程序后方可实施。
    第二十三条 子公司除应配合公司完成各项外部审计工作
外，还应接受公司对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、
制度执行情况等内部或外部审计。
    第二十四条 公司审计部负责执行对各控股子公司的审计
工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；
对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执
行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高
级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。
    第二十五条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审
计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，
按国家保密有关规定执行。
    第二十六条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内
部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改
意见。公司审计意见书及审计决定送达子公司后，子公司必须认
真执行。



                  第五章 重大信息报告

    第二十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并
在第一时间报送公司。信息范围包括但不限于子公司的经营业绩、
财务状况和经营前景以及本制度规定的其他应当报送的文件。
    第二十八条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事/
执行董事决定、股东（会）决议/股东决定等重要文件。
    第二十九条 子公司对以下交易事项（包括但不限于）应及
时收集资料，报告公司董事会秘书，并按照授权规定将交易事项
报公司党委会前置，公司办公会、董事或股东（会）审议同意后
再由子公司组织实施：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）其他交易事项。
    未经公司董事或股东（会）批准，子公司不得进行委托理财、
股票、期货、期权、权证等的风险投资。



                 第六章 军品与保密管理

    第三十条 承担军品科研生产任务的子公司应设立军品管理
部门，对公司军品业务实行封闭式管理，确保国家军品科研生产
任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
    第三十一条 子公司必须确保军工设备设施安全、完整和有
效，不得改变现有军品科研生产能力、结构和布局，不得随意处
置涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施，如确需变动或处
置的，必须由国家国防科技工业主管部门审批后方可实施。
    第三十二条 子公司必须设立通过国家相应保密资质认证
的保密部门，严格执行有关军品保密规定。
    第三十三条 承担军品任务的子公司应按照公司军品信息
披露审查制度要求，在披露信息中涉及军品秘密时，应通过公司
取得国家国防科技工业主管部门出具的证明，向证券监督管理部
门和深圳证券交易所提出信息披露豁免申请。

                      第七章 附则

    第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定
如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改
后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
    第三十六条 本制度由公司董事会审议通过后实施。



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