昆船智能技术股份有限公司



   对外投资管理制度




       2024年10月
                      第一章 总 则

    第一条 为加强昆船智能技术股份有限公司（以下简称
公司）对外投资管理，控制投资方向，规范投资行为，提高
投资收益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《昆船智能技术
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制
订本制度。

    第二条 本制度所指对外投资是指公司将货币资金、实
物、无形资产（如知识产权、品牌、商标权、商业秘密等）
等作价出资，以获得股权、经营管理权及其他权益的经营活
动。主要包括组建合资（合作）经营企业、兼并重组、证券
投资等。

    第三条 对外投资分为短期投资和长期投资。

    短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不
超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

    长期投资主要指：公司出资在一年以上不能随时变现或
不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投
资等，包括但不限于：

    (一)     公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    (二)     公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、
合作公司或开发项目；

    (三)     参股其他境内、外独立法人实体；
    (四)     经营性资产出租、委托经营或与他人共同经营。

    第四条 公司对外投资应遵循以下原则：

    (一)     公司的投资应遵守国家法律、法规，符合国家的
产业政策；

    (二)     符合《公司章程》等法人治理制度的规定；

    (三)     符合公司的发展战略、发展规划、产业布局和结
构调整方向，有利于增强公司的竞争能力或培育新的利润增
长点；

    (四)     符合投资收益要求。

    第五条 根据国家及有关部门、单位对投资行为管理的
有关要求，投资项目需要报有关部门、单位审批的，应履行
必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性。

    第六条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子
公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。

               第二章 审批权限与职能机构

    第七条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的
必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信
为可以投资的，按照公司发布的对外投资管理规定，实行专
业管理和逐级审批制度。

    第八条 公司对外投资审批权限由股东会或董事会根据
《公司章程》等法人治理文件的规定实施。

    董事会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织
对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第九条 董事会可以根据需要指定相关人员或部门负责
人对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选
后建立项目库，提出投资建议。

    第十条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负
责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应
及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于
董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项
目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公
司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作
情况进行跟进和考核。

    第十一条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，
负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出
资手续等。

    第十二条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效
益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

    第十三条 公司负责法律事务审核的部门或外聘法律顾
问负责对对外投资项目的合法性、可行性提供法律意见，负
责对对外投资的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律
审核。

             第三章 对外投资的决策及资产管理

                    第一节 短期投资

    第十四条 公司短期投资程序:
    (一)     公司财务部门定期编制资金流量状况表；

    (二)     由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券
市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短
期投资计划；

    (三)     短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

    第十五条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、
应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关
账务处理。

    第十六条 涉及证券投资的，至少要由两名以上人员共
同控制和实施，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人
员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何
投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在
场的两名经手人员签名。

    第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记
入公司名下。

    第十八条 公司财务部门负责定期与相关部门核对证券
投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。

                    第二节 长期投资

    第十九条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新
项目和已有项目增资。

    (一)     新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准
的投资额进行的投资；
    (二)   已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的
需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

    第二十条 公司对外长期投资程序：

    (一)   经办人员或部门对投资项目进行初步评估，提出
投资建议，报董事会初审；

    (二)   初审通过后，经办人员或部门对其提出的适时投
资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可
行性分析并编制报告上报董事会审议；

    (三)   董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会
权限的，提交股东会审议；

    (四)   已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权
公司的相关部门负责具体实施；

    (五)   公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营
管理。

    第二十一条 对外长期投资应与被投资方签订投资合同
或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，
并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权
具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实
物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物
使用和管理部门同意。

    在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投
资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证
明或其他有效凭据。
    第二十二条 对外长期投资协议签定后，公司各相关部
门协同相关方办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等
工作。

    第二十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权
批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资
料。

    第二十四条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算
在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，
投资预算方案必须经有权机构批准。

    第二十五条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资
进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，
应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程
序重新报请董事会或股东会审议。

    第二十六条 对于重大投资项目，公司可单独聘请专家
或中介机构进行可行性分析论证。

    第二十七条 办理长期投资项目的部门应指定专人进行
长期投资日常管理，其职责范围包括：

       (一)   监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司
主管领导汇报被投资单位的情况;

       (二)   监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维
护公司的合法权益;

       (三)   向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析
报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被
投资单位的会计报表和审计报告。

               第三节 对外投资的转让与收回

    第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收
回对外投资：

       (一)   按照被投资项目（企业）的章程、合同或协议规
定，该投资项目（企业）经营期满且决定不再延期的；

       (二)   由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期
债务，依法实施破产；

       (三)   由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经
营；

       (四)   被投资项目（企业）的合同规定投资终止的其他
情况出现或发生时。

    第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转
让对外长期投资：

       (一)   投资项目已经明显有悖于企业经营方向的；

       (二)   投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前
景的；

       (三)   由于自身经营资金不足急需补充资金时；

       (四)   公司认为有必要的其他情形。

    第三十条     公司对外投资的收回和转让应严格按照国
有资产相关法律法规、《公司法》《公司章程》及其他有关规
定，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让
中的审计、评估等项工作，防止公司资产流失。

    第三十一条 公司对外长期投资的转让应由公司财务部
门会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会
或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投
资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接
的经济损失及其他后果，然后按国有资产相关法律法规、《公
司章程》等其他有关规定提交有权批准处置对外投资的机构
或人员进行审批。处置对外投资的行为必须符合国家有关法
律法规的规定。

    第三十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、
财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理
财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理
财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    第三十三条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金
的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以
便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

    第三十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执
行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项
目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，
追究有关人员的责任。

             第四章 对外投资的人事管理

    第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对
新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影
响新建公司的运营决策。

    第三十六条 公司对外投资组建控股公司，公司应派出
经法定程序选举产生的董事、董事长（执行董事），并派出相
应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决
策起决定性作用。

    第三十七条 公司对外投资派出的人员的人选由公司董
事会或总经理办公会议研究决定。

    第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司
的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中
维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

    第三十九条 公司委派出任投资单位董事的有关人员，
应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资企业的信息，
及时向公司汇报投资企业的情况。派出人员每年应与公司签
订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述
职报告 ，接受公司的检查。

    第四十条 委派出任投资单位董事的有关人员在行使董
事职权前，必须取得公司董事会或者董事长的同意，否则，
由此给公司造成损失的，该受委派出任投资企业董事的人员
应承担赔偿责任。

          第五章 对外投资的财务管理及审计

    第四十一条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进
行完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项
目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计
核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门
负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资企业的
财务报告，以便对被投资企业的财务状况和投资回报状况进
行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

    第四十三条 公司应于每年度末对长、短期投资进行全
面检查。对全资子公司、控股子公司进行定期或专项审计。

    第四十四条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求
进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值
准备。

    第四十五条 公司的全资子公司、控股子公司的会计核
算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应符
合国家法律法规及公司的财务会计制度及其有关规定。

    第四十六条 公司的全资子公司、控股子公司应每月向
公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

    第四十七条 公司可向全资子公司、控股子公司委派财
务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性
进行监督。

    第四十八条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审
计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委
托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点
记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
                   第六章 附 则

   第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。

   第五十条 本制度由公司投资管理部门负责解释、修订。

   第五十一条 本制度自印发之日起实施。




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