昆船智能技术股份有限公司


   对外担保管理制度




       2024 年 10 月
                       第一章 总则

    第一条 为保护股东的合法权益，规范昆船智能技术股
份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公
司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《昆船智能技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担
保，包括公司为公司的全资子公司、控股子公司以及符合条
件的参股公司的担保。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会
或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。
    第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控
制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任。
    第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保应参照
本制度执行。
    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
    第七条 公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要
的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
    第八条 公司独立董事应在年度股东会上，对公司累计
和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
               第二章 对外担保对象的审查

    第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件
之一的单位提供担保：
    (一)     因公司业务需要的互保单位；
    (二)     与公司具有重要业务关系的单位；
    (三)     与公司有潜在重要业务关系的单位；
    (四)     公司所属全资子公司、控股子公司及参股公司。
    以上单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相
关规定。
    第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为
需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较
小的，经公司股东会审议通过后，可以为其提供担保。
    第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或
提交股东会表决前，必须掌握被担保人的资信状况，对该担
保事项的利益和风险进行充分分析。
    第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以
下内容：
    (一)     被担保人基本资料，包括营业执照、章程复印件、
法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的
相关资料等；
    (二)     担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金
额等内容；
    (三)     近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    (四)     与借款有关的主合同的复印件；
       (五)   申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
       (六)   不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或
行政处罚的说明；
       (七)   其他重要资料。
    第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资
料，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管
领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审
批。
    第十四条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、
表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提
供资料不充分的，不得为其提供担保。
       (一)   资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
       (二)   在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供
虚假资料的；
       (三)   公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利
息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处
理措施的；
       (四)   经营状况已经恶化、信誉不良、管理混乱、经营
风险较大，且没有改善迹象的；
       (五)   连续三个会计年度亏损的；
       (六)   未能落实用于反担保的有效财产的；
       (七)   董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风
险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担
保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应
当拒绝担保。

               第三章 对外担保的审批程序

    第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，
董事会根据《公司章程》等文件有关董事会对外担保审批权
限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》等文
件规定的董事会的审批权限的，必须经董事会审议通过后，
提交股东会审批。董事会组织管理和实施经股东会通过的对
外担保事项。
    第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意并作出决议。对外担保达到披露标准的，
还应及时进行披露。
    第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外
担保，包括但不限于下列情形：
    (一)   单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
    (二)   公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
    (三)   为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (四)   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
    (五)   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
    (六)   对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    (七)   深圳证券交易所、《公司章程》或者本制度规定
的其他应由股东会审议的担保情形。
    股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
    其中，股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算
的原则适用本条的规定。
    除上述所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他
对外担保事项，由董事会根据《公司章程》等文件关于董事
会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保的，属于本条第（一）项至第（四）项的规定，可以豁免
提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定的除外。
    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
    第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的
依据。
    第二十条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事
项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应当及时向董事会报告。
    第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和
反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备法律、法规要
求的内容。
    第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
    (一)     被担保的主债权种类、数额；
    (二)     债务人履行债务的期限；
    (三)     担保的方式；
    (四)     担保的范围；
    (五)     保证期限；
    (六)     当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真
地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内
容。担保合同必须符合有关法律法规的规定，合同事项明确。
对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有
关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝
为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
    第二十四条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员
根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未
经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代
表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主
合同中以担保人的身份签字或盖章。
    第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人
签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务
会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
    第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，
由公司财务部门会同其他相关部门完善有关法律手续，特别
是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提
供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第二十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，
该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例
提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担
保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当在分析担保

对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险
是否可控，是否损害公司利益等。
    公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产
负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

                 第四章 对外担保的管理

    第二十九条 对外担保由财务部经办、审计法规部协助
办理。
    第三十条 公司财务部门相关的主要职责如下：
    (一)   对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、
信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财
务上的可行性建议；
    (二)   具体办理对外担保手续；
    (三)   在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检
查、监督工作；
    (四)   认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    (五)   及时按规定向公司审计法规部如实提供公司全
部对外担保事项；
    (六)   办理与对外担保有关的其他事宜。
    第三十一条 对外担保过程中，负责法律事务审核的部
门的主要职责如下：
    (一)   协同财务部门做好被担保单位的调查、信用分析
及风险预测等资格审查工作；
    (二)     负责起草或在法律上审查与对外担保有关的一
切文件；
    (三)     负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    (四)     公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的
追偿事宜；
    (五)     办理与对外担保有关的其他事宜。
    第三十二条 董事在审议对控股子公司、参股公司的担
保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是
否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
    第三十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资
料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，
保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议
程序批准的异常担保合同，应及时向董事会、监事会报告。
    第三十四条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情
况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分
析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对
外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵
债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责
任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
    对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之
一时及时披露：
    (一)     被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
还款义务的；
    (二)     被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
    第三十五条 公司对外担保的债务到期后，公司应当督
促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按
时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在
债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清
算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门
应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
公司董事会。
    第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主
张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程
序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取
有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通
报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能
丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造
成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第四十条 财务部门、审计法规部应根据可能出现的其
他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定
后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。
    第四十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保
证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司
约定份额外的保证责任。
    公司作为一般保证人，在担保合同纠纷未经审判或仲裁
及债权人财产经依法强制执行仍不能履约债务之前，公司不
得对债务人先行承担保证责任。
    第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权，经办责任人、财务部门及其他相关部门应当提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

                   第五章 责任

    第四十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决
定给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十四条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未
按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人
责任，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。
    第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律
规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应
承担赔偿责任。
    第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使
其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚，构
成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。
    第四十七条   法律规定保证人无须承担的责任，公司经
办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成
损失的，应承担赔偿责任。

                     第六章 附则

    第四十八条 本制度所称“以上”、“内”等，含本数；
“过”、“低于”等，不含本数。
    第四十九条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本制度进行修订。
    第五十条 本制度由财务部负责制订、解释。
    第五十一条 本制度自印发之日起实施。
    第五十二条 本制度为第二次修订。




                             昆船智能技术股份有限公司
                                          2024 年 10 月