昆船智能技术股份有限公司



   独立董事工作制度




        2024 年 10 月
                       第一章 总则

    第一条 为进一步完善昆船智能技术股份有限公司（下
称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范
运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小
股东的合法权益不受损害，保障公司独立董事依法独立行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件和《昆船智能技术股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实
际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或与公司及主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。
    若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含
本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
    第六条 公司设立三名独立董事，担任独立董事的人员
中至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中独立董事
至少占三分之一。
    公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    公司根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。

         第二章 独立董事的任职条件和独立性

    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列
任职条件：
    （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董
事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则及《公司章程》等规定的其他条件。
    第八条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司百分之五以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会、证券交易所认定的不适宜担任独立
董事的其他人员。
    前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在相
关法律法规规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存
在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）证券交易所认定的其他情形。
    第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
    第十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。

         第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
    第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    第十五条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，
按前两条规定披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时已经对候选人有足够的了解，并将独立董事候选人有
关材料报送深交所。深交所提出异议的，公司不得提交股东
会选举。
    第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托
其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
    第十九条 独立董事不符合独立董事任职资格以及独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明，公司对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规
定，或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规定和《公
司章程》继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。除前款所列情形外，独立董事辞职报
告送达董事会时生效。
    第二十一条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满或
出现不适宜担任独立董事的情形时，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效后的合理期间，
以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。

           第四章 独立董事的职责与履职方式

    第二十二条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职责。
    第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别
职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取
得全体独立董事的过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
    除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
    第二十六条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二
十三条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职
报告，述职报告应包括以下内容:
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股
东会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别
职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
    第二十八条 独立董事应制作工作记录，详细记录履行
职责情况。工作记录至少保存十年。
             第五章 独立董事的工作条件

    第二十九条   公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
    公司向独立董事提供的资料至少保存十年。
    第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。
    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
    第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
    第三十四条 经董事会同意，公司可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
             第六章 独立董事的法律责任

    第三十五条 法律、行政法规、《公司章程》及其他有
关规定中关于董事法律责任的规定适用于独立董事。
    第三十六条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离
职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
    第三十七条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并
对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司
章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
    第三十八条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有
效措施，取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖
励性薪酬或独立董事津贴：
    （一）受到中国证监会、证券交易所公开批评或公开谴
责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。

                    第七章 附则

    第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规
和《公司章程》规定执行。本制度与《公司章程》如规定不
一致的，以《公司章程》的规定为准。
    第四十条 本制度由董事会负责解释。
    第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本
数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十二条 本制度自股东会批准之日起实施。



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