中泰证券股份有限公司

                关于乖宝宠物食品集团股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为乖宝宠
物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定，对乖宝宠物使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意乖宝宠物
食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621 号）
同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股））4,000.45 万股，发
行价格为 39.99 元/股，公司募集资金总额人民币 159,978.00 万元，扣除发行费用
合计人民币 12,738.11 万元后，募集资金净额人民币 147,239.88 万元，其中超募
资金总额为 87,239.68 万元。募集资金已于 2023 年 8 月 11 日到位，上述募集资
金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 8
月 11 日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕43412 号）。

   为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协
议》或《募集资金四方监管协议》。

   二、募集资金投资项目情况

    公司于 2023 年 9 月 16 日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公
司使用超募资金中的 56,000.00 万元用于新增募投项目“年产 10 万吨高端宠物食
品项目”。

      上述变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体情况如下：

                                                                     单位：万元
 序号              项目名称             项目总投资金额      募集资金拟投入金额

  1      宠物食品生产基地扩产建设项目           36,737.41             36,737.41

  2      智能仓储升级项目                        7,191.05              7,191.05

  3      研发中心升级项目                        3,060.48              3,060.48

  4      信息化升级建设项目                      2,511.26              2,511.26

  5      补充流动资金                           10,500.00             10,500.00

  6      年产 10 万吨高端宠物食品项目           56,000.00             56,000.00

                  合计                         116,000.20            116,000.20


      由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，
公司部分募集资金存在暂时闲置的情况。

      三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

      为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，
在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提
下，结合生产经营需求及财务情况，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引 第2号 ——创业板上市公司规 范运作》等相关规定，公司拟使用不超过
20,000.00万元的募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第二届董事
会第八次会议批准之日起不超过12个月。到期公司将及时、足额将该部分资金归
还至相应募集资金专用账户，在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还
募集资金。

      四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

      公司日常经营对流动资金的需求量较大，且募集资金投资项目建设需要一
定周期，期间将存在部分募集资金闲置的情况。公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，本着全体股东利益最大化的原则，能降低公司财务费用，满
足业务增长对流动资金的需求。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理
办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因
发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时
归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂
时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接
安排用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券等的交易
。

     根据同期银行贷款利率3.35%计算，本次使用部分募集资金暂时补充流动
资金，预计最高可节约财务费用670万元左右（仅为测算数据，不构成公司承
诺）。

     五、履行的审议程序及相关意见

     （一）董事会意见

     2024年10月23日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司在保证募集资
金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使
用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事
会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

     （二）监事会意见

     2024年10月23日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用不
超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金有利于满足公司流动资金
需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的
行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情
况，因此，监事会同意该议案。
   六、保荐人核查意见

    公司本次使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金有助
于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用不超过20,000.00万元闲置募
集资金暂时补充流动资金已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
七次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定要求。

    综上所述，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项无异议。




   （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    陈凤华                  孙喜运




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                     2024 年 10 月 23 日