证券代码：301518        证券简称：长华化学       公告编号：2024-042




                     长华化学科技股份有限公司
                          回购股份报告书
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    1、长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召
开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用资金总额不超过2,000万元（含），不低于1,000万元（含）的自有
资金及中国建设银行股份有限公司张家港分行提供的股票回购专项贷款以集中竞
价交易方式回购公司人民币普通股（A股），其中专项贷款金额不超过1,400万元。
回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购的实施期限为自公司第三届董
事会第十二次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。
    2、本次回购公司股份方案已经公司第三届董事会第十二次会议三分之二以
上董事审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜在董事
会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户，此账户仅限于存放所回购的股份。
    4、风险提示：
   （1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金
未能及时到位等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
   （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
   （3）本次回购可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
    （4）本次回购目的用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划
或股权激励方案未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
    （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推
进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以
实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下
简称“《指引第9号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
    一、回购方案的主要内容
    （一）回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为进一步健全
公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，综
合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有
资金和回购专项贷款回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票用于实施员
工持股计划或股权激励。
   （二）回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《回购规则》第八条以及《指引第 9 号》第十条相关规
定：
   1、公司股票上市已满六个月。
    2、公司最近一年无重大违法行为。
       3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
       4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同
意。
       5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
   （三）回购股份方式、价格区间
    1、回购股份的方式：以集中竞价交易方式进行。
    2、回购股份的价格区间：回购股份价格上限为不超过人民币25.00元/股（含），
未超过董事会审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务
状况和经营情况确定。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、
现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格上限。
    （四）拟回购股份的种类、用途、数量及比例及用于回购的资金总额
    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
    2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购
完成之后三年内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。如国家相关政策调
整，则回购方案按调整后的政策实施。
    3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：回购资
金总额上限人民币2,000万元（含），回购资金总额下限人民币1,000万元（含）。
按回购资金总额上限人民币2,000万元（含）、回购价格上限25.00元/股（含）进
行测算，预计回购股份为800,000股，约占公司目前已发行总股本的0.57%；按回
购资金总额下限人民币1,000万元（含）、回购价格上限25.00元/股（含）进行测
算，预计回购股份为400,000股，约占公司目前已发行总股本的0.29%。回购资金
总额上限未超过下限的一倍。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份
数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
   （五）回购股份的资金来源
    2024 年 10 月 17 日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了《关
于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷
款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支
持范围。为减轻公司本次回购资金压力，积极完成回购计划，公司积极向相关金
融机构申请股票回购贷款支持。12 月 3 日公司与中国建设银行股份有限公司张家
港分行签订《中国建设银行股票回购增持贷款合同》，同意向公司提供股票回购
专项贷款不超过 1,400 万元，贷款期限 12 个月。
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中国建设银行股份有限公司张家
港分行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过 1,400 万元人民币,
公司按需申请回购贷款专项资金，申请的贷款资金不超过实际回购金额的 70%。
    本次专项贷款要素以监管最新要求为准。公司后续将根据市场情况在回购期限
内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
   （六）回购股份的实施期限
    1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个
月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以
回购公司 1 手股份），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同
意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
    （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根
据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    2、公司不得在下述期间回购公司股票：
    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
    3、公司回购股份应当符合下列要求：
    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
    （3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他要求。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监
会及深圳证券交易所规定的最长期限。
    （七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
    按回购资金总额上限人民币2,000万元（含）、回购价格上限25.00元/股（含）
进行测算，预计回购股份为800,000股，约占公司目前已发行总股本的0.57%；按
回购资金总额下限人民币1,000万元（含）、回购价格上限25.00元/股（含）进行
测算，预计回购股份为400,000股，约占公司目前已发行总股本的0.29%。假设本
次最终回购的股份全部计入有限售条件股份，根据上述测算，预计公司的股本结
构变动情况如下：

                                            回购后                    回购后
                    回购前
                                      （回购数量下限）         （回购数量上限）
股东类型
             持股数量        持股    持股数量        持股       持股数量       持股
               （股）        比例      （股）        比例        （股）        比例

一、有限
售条件股 86,722,976 61.87% 87,122,976              62.15%     87,522,976     62.44%
    份

二、无限
售条件股 53,455,228 38.13% 53,055,228              37.85%     52,655,228     37.56%
    份

  总股本 140,178,204 100.00% 140,178,204 100.00% 140,178,204 100.00%

    注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数
据。具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为
准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
    截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产164,949.15万元，归属于上市
公 司 股 东 的 净 资 产 140,986.38 万 元 ， 流 动 资 产 95,470.86 万 元 ， 货 币 资 金
45,814.17万元（以上财务数据未经审计）。若本次回购资金上限人民币2,000万
元全部使用完毕，按2024年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属
于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为1.21%、1.42%、
2.09%和4.37%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展
前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产
生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、财务、债务履行能力及研发能力产生不利
影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地
位，不会导致公司控制权发生变化。
    全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力
的承诺如下：
    本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于健全公司长效激励机
制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展。本人作为公司的董
事，承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以
上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
    2024年8月14日，公司披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露
公告》（公告编号：2024-026），公司持股5%以上股东上海创丰昕汇创业投资管
理有限公司－厦门创丰昕辉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门创
丰”）及其一致行动人上海创丰昕汇创业投资管理有限公司－厦门创丰昕锐创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门昕锐”）、上海创丰昕汇创业投资
管理有限公司－宁波保税区创丰昕汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宁波创丰”）计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内（即2024年9月5
日至2024年12月4日止）拟减持公司股份合计不超过2,803,564股，即不超过公司
总股本的2%。其中，在任意连续90个自然日内通过集中竞价方式合计减持股份
总数不超过公司总股本的1%，在任意连续90个自然日内通过大宗交易方式合计
减持股份总数不超过公司总股本的1%（如遇派息、送股、转增股本、配股等除权
除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整，但减持股份占公司总股本的
比例不变）。
    2024年11月29日，公司披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股
份比例达到1%暨提前终止减持计划的提示性公告》（公告编号：2024-041），厦
门创丰及其一致行动人厦门昕锐和宁波创丰在2024年10月23日至2024年11月28
日期间通过集中竞价的方式累计减持公司股份数量达到公司总股本的1.00%，同
时，上述股东根据自身实际情况，决定提前终止本次减持计划。
    除以上股东减持计划外，截至本公告披露日，经公司内部自查，公司控股股
东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在董事会作出此
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间以及在未来三个月、未来六个月暂无
明确的增减持计划；持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的增减
持计划。
    如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文
件的要求及时履行信息披露义务。
    （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
    本次回购公司股份，将用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回
购完成之后三年内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。如国家相关政策
调整，则回购方案按调整后的政策实施。若发生公司注销所回购股份的情形，公
司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分
保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
    （十一）董事会对公司管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
    根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。为了顺利实施本次股份回购提请董事会
授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于:
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；
    2、根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及
文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
    3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    4、办理相关报批及文件签署事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修
改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
    6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会或董事会重新表决的事项外，对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
   本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
    二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
    本次回购股份方案已经公司于2024年11月11日召开的第三届董事会第十二次会
议三分之二以上董事审议通过。根据《回购规则》《指引第9号》等有关法律法规
以及《公司章程》的有关规定， 本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本
次回购方案经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过，本次回购事项无需
提交公司股东会审议。
    具体内容详见公司于2024年11月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺书的公告》（公
告编号：2024-038）、《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：
2024-039）。
    公司于2024年11月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
2024-040）。
   三、其他事项说明
   （一）开立回购专用账户的情况
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
   （二）回购股份的资金筹措到位情况
    根据公司资金储备和资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计
划及时到位。
    （三）回购股份期间的信息披露安排
    根据《回购规则》《指引第9号》等相关法律法规的规定，回购期间公司将
在以下时间或环节及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
    1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
   2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起
三个交易日内予以披露；
   3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
   4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
   5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
   四、风险提示
       1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金
未能及时到位等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风
险；
       2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
       3、本次回购可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
       4、本次回购目的用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划
或股权激励方案未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
       5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推
进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
予以实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
   五、备查文件
   1、长华化学科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
   2、中国建设银行股票回购增持贷款合同；
   3、回购专用账户证明文件。

   特此公告。


                                          长华化学科技股份有限公司董事会
2024年12月4日