常州武进中瑞电子科技股份有限公司
           关于落实投资者关系管理相关规定的安排、
     股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明


    （一）信息披露制度和流程

    为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，制定《信息披露管理
制度》。《信息披露管理制度》对公司信息披露的原则、流程等事项均进行了详细
规定。

    根据《信息披露管理制度》的规定，公司信息披露原则上应严格履行下列审
批程序：

    1、公司定期报告的披露程序

    （1）董事会秘书根据证券交易所定期报告编制文件要求，对定期报告编制
工作进行部署；

    （2）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当会同相关部门及
时编制定期报告草案；

    （3）董事会秘书将定期报告草案送达董事、监事和高级管理人员预审；

    （4）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；

    （5）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

    （6）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，将定期报告和其他相关资
料上报深圳证券交易所，并在中国证监会指定的媒体发布。

    2、公司临时报告的披露程序

    （1）公司各部门在知悉本制度认定的重大事件或其他应披露信息后，应当
立即向主管领导及董事会秘书报告信息，必要时以书面形式报告；

    （2）董事会秘书在获得报告或通报的信息后，对信息合规性审查，并拟写
相关临时公告文稿；

    （3）重大事件应当立即呈报董事长及董事会，必要时组织临时董事会审议
披露信息；

    （4）董事会秘书负责临时报告的披露工作，将定期报告和其他相关资料上
报深圳证券交易所，并在中国证监会指定的媒体发布。

    3、招股意向书、募集说明书与上市公告书的披露程序

    （1）聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告；

    （2）董事会秘书组织核对相关内容，并提出披露申请；

    （3）董事会审定，董事长签发。

    （二）投资者沟通渠道的建立情况

    公司负责信息披露的部门及相关人员的情况如下：

 负责信息披露的部门   董事会办公室
 董事会秘书           曹燕
 联系地址             武进国家高新技术产业开发区镜湖路 11 号、11-1 号
 电话                 0519-88867701
 传真号码             0519-86193758
 互联网址             http://www.zrelectron.com
 电子信箱             ir@zrelectron.com

    公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、
年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现
场参观、分析师会议和业绩说明会、媒体采访和报道、路演及其他等。公司应特
别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

    （三）未来开展投资者关系管理的规划

    1、根据法律、法规和《上市规则》等有关规定，对于应披露的信息，公司
第一时间应在信息披露指定报纸和指定网站上公布；公司在其他公共传媒披露的
信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替
公司公告。

    2、公司应建设网络沟通平台，在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子
信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。对于论坛及电子信箱中
涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者
管理专栏中以显著方式刊载。刊载频率应当至少每季度一次。

    3、公司设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负
责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。

    4、根据实际情况和必要程度，公司可安排投资者、分析师等到公司现场参
观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和
经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

    5、公司应努力为中小股东参加股东大会以及发言、提问创造条件、提供便
利，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加，并为投资者与公司董事、监事、
高级管理人员交流提供必要的时间。

    6、根据实际情况和必要程度，公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，
或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其
他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。

    7、公司可根据实际情况和必要程度，将包括定期报告和临时报告在内的公
司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。

    8、公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照上市规则及
时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情
况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监
或其他责任人应当参加说明会。

    （四）股利分配决策程序

    1、进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立
董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：

    ① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    ② 分红标准和比例是否明确和清晰；

    ③ 相关的决策程序和机制是否完备；

    ④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    ⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

    公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

    2、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信
息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外
部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策
调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立
意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审
议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应
当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    （五）股东投票机制建立情况

    公司通过建立累积投票、中小投资者单独计票、网络投票、征集投票等方式，
保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策和选择管理者等事项的权利。

    1、累积投票制度建立情况

    股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。前
款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在对董
事候选人、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东采用累积投
票方式表决，公司董事会须制备适合累积投票方式的选票。股东大会仅选举或变
更一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累积投票制。独立董事、非独立
董事、监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。董事候选人、
监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事或监事人数（含本数）
之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大
会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

    2、中小投资者单独计票机制

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    3、对法定事项采取网络投票方式的相关机制

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    4、对征集投票权的相关机制

    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。

    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，并按规定披露征
集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

    征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《常州武进中瑞电子科技股份有限公司关于落实投资者关系管
理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之盖章
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