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公司公告

山东钢铁:山东钢铁股份有限公司章程2024-04-30  

            山东钢铁股份有限公司章程
                      (2024年4月修订)


                       第一章 总    则


    第一条 为规范山东钢铁股份有限公司的组织和行为,坚持
和加强党的全面领导,完善公司法人治理结构,建设中国特色现
代企业制度,维护股东、公司和其他利益相关方的合法权益,根
据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
华人民共和国企业国有资产法》《上市公司独立董事管理办法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和有关规范性文
件,制定本章程。
    第二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的
组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人
员,保障党组织的工作经费。
    第三条 山东钢铁股份有限公司(原济南钢铁股份有限公司,
以下简称“公司”)系依照《公司法》《证券法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
    公司经山东省人民政府批准,由济钢集团有限公司(原济南
钢铁集团总公司)、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限
公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人,
以发起方式设立。公司于2000年12月29日在山东省工商行政管理

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局注册登记,取得营业执照。营业执照注册号为:
370000018065444。
    经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2004 年 6 月 14 日
首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 万股,于 2004 年 6 月
29 日在上海证券交易所上市。
    经山东省人民政府批准,公司于 2006 年 4 月 24 日完成股权
分置改革,发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东支付对价。
    经 2005 年度股东大会审议批准,以公司 2005 年末总股本
94,000 万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每 10 股派送
红股 1 股,并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
    经 2006 年度股东大会审议批准,以公司 2006 年末总股本
11.28 亿股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 1 股,并以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
    经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2008 年 10 月 24
日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股,于 2008 年
11 月 12 日在上海证券交易所上市。
    经 2008 年度股东大会审议批准,以公司 2008 年末总股本
17.336 亿股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
    2011年12月30日,经中国证券监督管理委员会批准,公司换
股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2,222,678,152
股,于2012年3月8日在上海证券交易所上市;向济钢集团有限公
司购买资产新发行股份405,014,360股,向莱芜钢铁集团有限公



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司购买资产新发行股份688,123,285股,于2012年3月19日在上海
证券交易所上市。2012年2月27日,公司更名为“山东钢铁股份
有限公司”。
    2015年7月1日,经中国证券监督管理委员会批复(证监许可
【2015】1480号《关于核准山东钢铁股份有限公司非公开发行股
票的批复》),公司非公开发行1,984,126,984股新股,于2015
年8月12日在上海证券交易所上市。
    经 2016 年度股东大会审议批准,以公司 2016 年末总股本
84.2042 亿股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。
    经第六届董事会第二十六次会议批准,回购公司股份
247,700,062 股。经 2022 年第一次临时股东大会批准,将回购
股份 247,700,062 股依法注销并减少公司注册资本 247,700,062
元。
    第四条 公司注册名称
    中文名称:山东钢铁股份有限公司
    英文名称:SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD
    第五条 公司住所:山东省济南市钢城区府前大街99号,邮
政编码:271104。
    第六条 公司注册资本为人民币10,698,849,554元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。



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    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份
为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总
经理、董事会秘书和财务负责人。
    第十二条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额百分
之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关
系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。



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                   第二章 经营宗旨和范围


    第十三条 公司的经营宗旨:努力把公司打造成为依法经营、
规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公
众公司。
    第十四条 经依法登记,公司的经营范围:钢铁冶炼、加工
及技术咨询服务,钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼
钢副产品的生产及销售,铁矿石及类似矿石销售,自营进出口业
务,专用铁路运输;许可证批准范围内的危险化学品生产、销售
(禁止储存),煤气供应,发电,供热,供水。


                        第三章 股   份


                       第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票形式。
    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
    第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同股同权,同股同利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。
    第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十九条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。

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    第二十条 公司股份总数为 10,698,849,554 股,每股面值为
1 元人民币。
    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公
司股份的人提供任何资助。

                 第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规
的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的;

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    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一
进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因
第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当



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在三年内转让或者注销。

                    第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公
司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在

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三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董
事依法承担连带责任。


                 第四章 股东和股东大会

                       第一节 股   东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及
时掌握公司的股权结构。
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参


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加股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决
议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面



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请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债
务承担连带责任;



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    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,
将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作
出书面报告。
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

               第二节 股东大会的一般规定

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
    (一)决定公司的经营方针、发展规划和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

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    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币三千
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
的关联交易,并聘请证券服务机构,对交易标的出具审计或者评
估报告;
    (十三)审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)或资产处
置:
    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高
者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;
    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万
元;
    3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;
    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入



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占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以
上,且绝对金额超过五千万元;
    5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且
绝对金额超过五百万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    本条所称交易包括:租入或者租出资产;委托或者受托管理
资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使
用协议;转让或者受让研究与开发项目;证券交易所认定的其他
交易。
    (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    (十五)审议批准公司在一年内购买、出售资产占公司最近
一期经审计的净资产百分之三十以上,或单项交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以上的事项;
    (十六)审议批准公司对公司自身项目的单项(指同一项目)
投资总额占公司最近一期经审计的净资产百分之三十以上的投
资项目;
    (十七)审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经
审计的净资产百分之十以上的投资项目;
    (十八)审议批准单项交易涉及的资产额(同时存在账面值
和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产百分之
十以上的资产抵押事项;



                           14
    (十九)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计
的净资产百分之十五以上的委托理财事项;
    (二十)审议批准达到以下标准的财务资助事项:
    1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十;
    2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
百分之七十;
    3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十;
    4.上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的,免于适用前三款规定。
    (二十一)审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个
会计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之五十以上且绝对
金额超过五百万元人民币的计提资产减值准备或者核销资产事
项;
    (二十二)审议批准变更募集资金用途事项;
    (二十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
    (二十四)审议批准单项或一年内累计金额达到一千万元或
占公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之零点零五以上
的对外捐赠事项;



                             15
    (二十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
过:
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近
一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;
    (三)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;
    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;
    (五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
    前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个



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月内举行。
    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要经营场
所所在地或股东大会召集人在公告中确定的其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
    第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;



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    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                   第三节 股东大会的召集

    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公
告。
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征
得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在

                            18
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事
会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之
十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。



                           19
    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必
需的费用由公司承担。

              第四节 股东大会的提案与通知

    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明
确议题和具体决议事项,以书面形式提交或送达召集人,并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提
案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方

                           20
式通知各股东。
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东
大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括



                           21
以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
    第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。

                 第五节 股东大会的召开

    第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
    第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理
人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和

                           22
表决。
    第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
    第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加
盖法人单位印章。
    第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
    第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证



                             23
的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
    第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
    第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
    第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。



                            24
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十九条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东
大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。
    第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
    第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
    第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
    会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名;



                             25
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限为十年。
    第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。

              第六节 股东大会的表决和决议

    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

                           26
    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
    第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。



                           27
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序:
    1.股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股
东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;
    2.股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联
关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系;大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事



                           28
项进行审议表决;
    3.关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持
表决权股份总数的半数以上通过。如该交易事项属特别决议范
围,应由三分之二以上有效表决权通过;
    4.关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或
回避,股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
    公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。
    第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,
通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会
以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
    第八十三条 非职工董事、非职工监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
    董事会应当向股东提供候选非职工董事、非职工监事的简历
和基本情况。
    董事候选人提名方式和程序:
    第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名;
    第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,
现任董事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数



                           29
百分之三以上的股东书面提名的人士,由董事会进行资格审查,
通过后作为董事候选人提交股东大会选举;董事会中的职工董事
候选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生。
    监事候选人提名方式和程序:
    第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名;
    第二届及以后监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,
现任监事会可以提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数
百分之三以上的股东书面提名的人士,由监事会进行资格审查,
通过后作为监事候选人提交股东大会选举;监事会中的职工监事
候选人由公司工会提名,经公司职工民主选举产生。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定
或者股东大会的决议,选举二名及以上董事或者监事时实行累积
投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
    董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,
包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、
完整,保证其当选后切实履行职责等。
    第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行
逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序



                           30
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会
上进行表决。
    第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结
果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等



                           31
相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
    第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
    第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新
任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
    第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。



                           32
                     第五章 党的组织

    第九十六条 根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织
批准,设立中国共产党山东钢铁股份有限公司委员会。同时,根
据有关规定,设立中国共产党山东钢铁股份有限公司纪律检查委
员会。
    第九十七条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层党组织工作条例(试行)》等规定,按照
管理权限配备。党委领导班子成员为 7 人,设党委书记 1 人、副
书记 2 人,设纪委书记 1 人。
    第九十八条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员
会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党务工作机构,配备
党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党
组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工
作条例》定期进行换届选举。
    第九十九条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保
落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后,再由董事会或者经理层按照职权和规定
程序作出决定。主要职责是:
    (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致;


                               33
    (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保
证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实;推
动公司担负职责使命,聚焦主责主业,服务国家和全省重大战略,
全面履行经济责任、政治责任、社会责任;
    (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权;
    (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设;
    (五)履行全面从严治党主体责任,领导、支持纪检监察机
构履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面
从严治党向基层延伸;
    (六)加强公司党的作风建设,严格落实中央八项规定精神,
坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义;
    (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工
群众积极投身公司改革发展;
    (八)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建
设工作、统一战线工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群
团组织。
    第一百条 党委对董事会授权决策方案严格把关,防止违规
授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项,党委
一般不作前置研究讨论。



                              34
    第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
    党委书记、董事长一般由一人担任,董事长、总经理分设;
党员总经理担任党委副书记并可以进入董事会;党委配备专责抓
党建工作的专职副书记,专职副书记可以进入董事会且不在经理
层任职。


                     第六章 董事会

                     第一节 董   事

    第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不
能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪
被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业


                           35
执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零三条 非职工董事由股东大会选举或者更换,并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,可连选连
任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
    第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人



                           36
名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公
司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司
同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;



                           37
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
    第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他
董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东
大会予以撤换。
    第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
    第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办
妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束
后并不当然解除,在其辞职生效或任期届满后六个月内仍然有
效,其保守公司商业秘密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开
信息。



                           38
    第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。

                   第二节    独立董事

    第一百一十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
    第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。
    独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行
职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
    第一百一十三条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员

                            39
中应当有不少于三分之一的独立董事,其中至少有一名会计专业
人士。
    前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资
格的人士。
    第一百一十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到要
求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
    第一百一十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第一百一十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的
任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市
公司董事的资格;
    (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》
所要求的独立性;
    (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董
事职责所必需的工作经验;
    (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
    (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。



                           40
    第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属;
    (五)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
    (六)在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员;
    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股



                           41
东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并
经股东大会选举决定。
    第一百一十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规
定披露上述内容。
    第一百二十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应
将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东
大会表决。
    第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解



                           42
上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告,对其履行职责的情况进行说明。
    第一百二十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第
(一)项或者第(二)项条件规定的,应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程



                           43
的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第一百二十五条 独立董事履行下列职责:
    (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
    (二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权
益;
    (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董
事会决策水平;
    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
    第一百二十六条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、
法规赋予董事的职权外,独立董事还行使下列职权:
    (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查;
    (二)向董事会提议召开临时股东大会;
    (三)提议召开董事会会议;
    (四)依法公开向股东征集股东权利;
    (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意



                           44
见;
    (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体
独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况
和理由。
    第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后,提交董事会审议:
    (一)应当披露的关联交易;
    (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
    (三)公司被收购时,董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施;
    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    第一百二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本章程第一
百二十六条第一款第一项至第三项、第一百二十七条所列事项,
应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董



                            45
事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第一百二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容:
    (一)重大事项的基本情况;
    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等;
    (三)重大事项的合法合规性;
    (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效;
    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及
时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
    第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘
书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,
定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项,董事会应予以采纳。



                           46
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少
保存十年。
    第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当
积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第一百三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
    第一百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年
报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                     第三节 董事会

    第一百三十五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会
建立与股东大会、党委会、监事会重大事项沟通机制,如实提供
有关情况和报告。
    第一百三十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不
少于三分之一。董事会设董事长一人。董事会设职工董事一人。

                           47
    第一百三十七条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)制订公司发展规划,决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、自身项
目投资、收购、出售资产、资产核销、资产抵押、委托理财、对
外担保、提供财务资助、对外捐赠等事项,但以上事项达到本章
程第四十一条之规定,应由股东大会批准。
    上述“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审
议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过,并及时披露。
    决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审
计净利润绝对值的比例在百分之十以上且绝对金额超过一百万
元人民币的计提资产减值准备事项。
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理



                             48
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据董事长或总经理提名,
决定应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管理人员;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)确定年度职工工资总额和分配机制;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
    第一百三十八条 董事会下设战略规划与ESG、提名、预算薪
酬与考核、风险管理与审计四个专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成,各设主任委员一名,其中战略规划与ESG委员会
主任委员由董事长担任;提名、预算薪酬与考核、风险管理与审
计委员会等专门委员会主任委员由独立董事担任;主任委员在委
员内选举,并报请董事会批准产生;风险管理与审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
    战略规划与ESG委员会的主要职责是:对公司发展战略、中
长期发展规划和重大投资决策及ESG战略、目标、管理结构、制
度等进行研究并提出建议。



                           49
    提名委员会的主要职责是:研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序,并向董事会提出建议;遴选合格的董事和高级管理
人员;对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出推选建议。
    预算薪酬与考核委员会的主要职责是:研究公司的预算方案
并提出建议;研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并
提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    风险管理与审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部
审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与
外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司
的内控制度并提出建议;监督公司全面风险控制方案的制订和实
施。
    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由
公司承担。
    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
    第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百四十条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事
会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列
入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百四十一条 董事会有权决定公司拟发生的达到以下标



                           50
准之一,且在本章程第四十一条第(十三)项规定的交易标准以
下的交易(受赠现金资产除外)或资产处置:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的;
    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上,且绝对金额超过一千万元;
    (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上的,且绝对金额超过一千万
元;
    (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且
绝对金额超过一千万元;
    (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对
金额超过一百万元。
    公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额达到三百
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五~
百分之五(不含本数)之间的关联交易(包括承担的债务和费用,
不含对外担保),或者公司与关联自然人发生的交易金额达人民



                           51
币三十万元以上的关联交易(包括承担的债务和费用,不含对外
担保),但根据本章程规定,应由股东大会审议批准的除外。
    董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事宜,建立严格的审
查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审,超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及
关联交易的,按关联交易的有关规定执行。
    上述事项连续十二个月累计计算达到本条规定的董事会审
议标准的,参照适用本条执行。
    第一百四十二条 董事会有权决定本章程第四十二条规定权
限以下的对外担保。
    董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
    公司对外担保应当遵守以下规定:
    (一)公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符
合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应
当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所
审阅或出具法律意见书。
    公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状
况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。
对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。



                           52
    公司对外担保应当要求对方提供反担保或其他有效防范担
保风险的措施,且反担保的提供方应当具有实际承担能力,其提
供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担
保,或子公司间担保的,可以不要求提供反担保。
    (二)对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提
供担保:
    (1)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保;
    (2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国
家产业政策的;
    (3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保
的;
    (4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况
的;
    (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
    (6)经营状况恶化,信誉不良的;
    (7)未能落实用于反担保的有效财产的;
    (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情
形的。
    (三)对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全
体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以
上同意;董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关
系的董事应当回避表决。



                           53
    (四)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必
须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    第一百四十三条 董事长由公司董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
    第一百四十四条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)提名应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管
理人员;
    (七)董事会闭会期间,董事长有权决定:
    (1)公司受赠现金资产及本章程第一百四十一条规定的董
事会交易权限以下的交易或资产处置;
    (2)公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近
一期经审计净资产值的百分之零点五以下的关联交易,以及公司
与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个
月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值
的百分之零点五以下的关联交易,或者公司与关联自然人之间发
生的金额为人民币三十万元以下的关联交易;



                           54
    (3)批准并签署由经营层提出的银行借款合同,以及办理
银行借款可能涉及到的资产抵押。
    董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式向最
近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决
定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。
    上述交易涉及关联交易时,应按有关规定办理。
    (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公
司董事会和股东大会报告。
    (九)董事会授予的其他职权。
    第一百四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百四十六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长
召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定
会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
    第一百四十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。



                           55
    第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为:邮寄、传真、电子邮件或专人送出等。
    通知时限:会议召开两个工作日前。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作
出说明。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第一百四十九条 董事会会议通知的内容。
    书面会议通知应当至少包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点;
    (二)会议的召开方式;
    (三)拟审议的事项(会议提案);
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议;
    (五)董事表决所必需的会议材料;
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求;
    (七)联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项
内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。



                             56
    第一百五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东
大会审议。
    在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
    第一百五十二条 董事会决议表决方式为:书面方式或举手
方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
通讯方式、传真方式、电子邮件方式、手机短信方式等进行并作
出决议,并由参会董事签字。
    第一百五十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因
故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明
代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。



                             57
    第一百五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。
    第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
    第一百五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会会议违反法律、行政法规、本章程或股
东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司
负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的,该董事可以免除责任。

                   第四节   董事会秘书

    第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司
的高级管理人员,对公司和董事会负责。
    第一百五十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,
并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情

                            58
形之一的人士不得担任董事会秘书:
    (一)《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形;
    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评;
    (四)公司现任监事;
    (五)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满;
    (六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员,期限尚未届满;
    (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)负责公司信息披露管理事务,包括:负责公司信息对
外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人
员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负
责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及
相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。
    (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:组织
筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免



                           59
同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立健全激
励约束机制;积极推动公司承担社会责任。
    (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
    (四)负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东持股资
料; 办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股
权管理事项。
    (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训。
    (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公
司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向
上海证券交易所报告。
    (八)履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行
的其他职责。
    第一百六十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董
事会秘书的履职行为。



                           60
    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,
查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
    公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,
应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。党委会研究讨论
重大经营管理事项时,董事会秘书应当列席。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠
时,可以直接向证券交易所报告。
    第一百六十一条 公司董事、副总经理和财务负责人可以兼
任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任
或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时,则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
    第一百六十三条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书
的,应当提前五个交易日向证券交易所备案,并报送以下材料:
    (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本章程
规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;
    (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后,未对董
事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会



                           61
议,聘任董事会秘书。
    对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会
不得聘任其为董事会秘书。
    第一百六十四条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘
任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履
行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。
在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
    证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。
    第一百六十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应
当及时公告并向证券交易所提交有关资料
    第一百六十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,
不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所
报告,说明原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,
向证券交易所提交个人陈述报告。
    第一百六十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应
当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
    (一)本章程第一百五十八条规定的任何一种情形;
    (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;



                           62
    (三)连续三个月以上不能履行职责;
    (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;
    (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。
    第一百六十八条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订
保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行
保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信
息除外。
    公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会
和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手
续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完
成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。
    第一百六十九条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交
易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选,在三个月内聘任新的
董事会秘书;公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,或空缺
时间超过三个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,
直至公司聘任新的董事会秘书。
    第一百七十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求
参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
    第一百七十一条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格
按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披



                           63
露信息。
    公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理
办法。

            第七章 总经理及其他高级管理人员

    第一百七十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
    根据总经理提议,由董事会确定副总经理人数、并聘任或者
解聘副总经理。
    第一百七十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
    本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百七十五条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董
事会任期相同,连聘可以连任。
    第一百七十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,列席董事会会议,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;

                           64
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)提出应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级
管理人员人选,提请董事会决定;
    (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员;
    (九)董事会闭会期间,总经理有权决定董事长授权范围内
的相关事项。相关事项涉及关联交易时,应按有关规定办理;
    (十)本章程或董事会授予的其他职权。
    第一百七十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会
批准后实施。
    第一百七十八条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向
董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
    第一百八十条 根据总经理提议,由董事会聘任或者解聘副
总经理和财务负责人。在董事会聘任副总经理和财务负责人前,



                             65
由董事会提名委员会对副总经理和财务负责人提名人进行资格
审查,资格审查通过后方可提交董事会进行聘任。副总经理和财
务负责人在总经理领导下、按照总经理工作细则确定的职权范围
开展工作。
    第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。


                     第八章 监事会

                     第一节 监     事

    第一百八十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的
情形,同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百八十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,
连选可以连任。监事侯选人提名和当选按本章程第八十三条规定
进行。
    第一百八十五条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议
的,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,由
股东大会或通过职工民主方式对其予以撤换。


                           66
    第一百八十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。章程
第五章有关董事辞职的规定适用于监事。
    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请
披露。
    第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
    第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,
若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。

                     第二节 监事会

    第一百九十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,
监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工监事一名。监事
会设监事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或

                           67
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
    第一百九十二条 监事会行使下列职权:
    (一)对董事会编制的公司的证券发行文件和定期报告进
行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高
级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用
由公司承担;
    (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第一百九十三条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。



                           68
    监事会会议的通知、送达、召集、召开等比照本章程中对董
事会会议的相关规定。
    第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会
的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事
会拟定,股东大会批准。
    第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。

                   第三节 监事会决议

    第一百九十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可
进行。
    第一百九十七条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表
决权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书
面方式或举手方式表决。
    第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为十年。


          第九章 财务会计制度、利润分配和审计


                             69
                  第一节 财务会计制度

    第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定,制定公司的财务会计制度。
    第二百条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前
六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
    第二百零一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还
可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有
的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。


                           70
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
    第二百零四条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
    第二百零五条 公司利润分配政策
    (一)利润分配原则
    1.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并
兼顾公司的长远及可持续发展;



                           71
    2.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性,并符合法
律、法规的相关规定;
    3.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式;
    4.公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得
损害公司持续经营能力。
    5.按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利
的原则。
    (二)利润分配的形式
    公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合
的利润分配方式。
    1.具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分
配。在资金充裕,能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,
且足额提取盈余公积金后,公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    2.采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (三)利润分配的期间间隔
    1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司
每年度至少进行一次利润分配。
    2.公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当
期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公
司进行中期利润分配。



                           72
    3.在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次
现金分红。
    (四)利润分配的条件
    1.现金分红条件
    (1)母公司累计未分配利润为正值;
    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告;
    (3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计
划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划是指公司未
来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三十,且绝
对金额超过一亿元;或超过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十。
    在上述条件同时满足时,公司应进行现金分红;未满足上述
条件,但公司认为有必要时,也可进行现金分红。
    2.股票股利分配条件
    公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩
张与业绩增长相适应,可采取股票股利和公积金转增股本等方式
分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体



                           73
利益。
    (五)利润分配政策的调整
    公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事
会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司利润分配
政策的调整方案在提交公司股东大会审议时,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,
并在定期报告中披露调整原因。
    (六)利润分配方案的实施
    如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减
该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    第二百零六条 利润分配的决策程序和机制
    (一)公司进行利润分配时,应当由董事会先制定分配预案,
再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配
预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录存档保存。
    (二)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我
国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
    (三)董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定
明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。
    (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因



                           74
素,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之八十;
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之四十;
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之二十;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照
前项规定处理。
    (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议公
告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。。
    (六)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
并直接提交董事会审议。
    (七)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多
种渠道(包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台)



                           75
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    (八)公司符合现金分红条件,董事会未提出以现金方式进
行利润分配的,应说明原因,并由独立董事对利润分配预案发表
独立董事意见并及时披露;董事会审议通过后,可通过现场或网
络投票的方式提交股东大会通过,并由董事会向股东大会作出说
明。
    (九)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
    第二百零七条 利润分配方案的审议程序
    董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,
且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过
利润分配预案后,需提交公司股东大会审议。
    第二百零八条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况。说明是否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序
和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

                    第二节 内部审计


                           76
    第二百零九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

               第三节 会计师事务所的聘任

    第二百一十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期一年,可以续聘。
    第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百零一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,
不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
    第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,
提前十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不
当情形。


              第十章 信息披露与投资者关系


                           77
                    第一节 信息披露

    第二百一十六条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的
有关规定和格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义
务。
    第二百一十七条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真
实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司
股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等
的机会获得信息。
    第二百一十八条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括
建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者
提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书
的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工
作。
    第二百一十九条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的
有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公
司董事会审议通过后实施。
    第二百二十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情
人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,
不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公
司股票交易价格。

                   第二节 投资者关系

                           78
    第二百二十一条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本
章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会
审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。
    第二百二十二条 公司应依法履行信息披露义务,公平对待
公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。


                  第十一章 通知和公告

                       第一节 通   知

    第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)专人送出;
    (二)邮寄方式;
    (三)公告方式;
    (四)传真方式;
    (五)电子邮件方式。
    (六)本章程规定的其他形式。
    第二百二十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一
经公告,视为所有相关人员收到通知。
    第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方
式进行。
    第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、
邮寄、传真、电子邮件等方式进行。


                            79
    第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、
邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
    第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送
达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司
通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议
并不因此无效。

                      第二节 公    告

    第二百三十条 公司指定证监会指定报刊中《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》四家媒体和上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。


      第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

               第一节 合并、分立、增资和减资

    第二百三十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百三十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:


                            80
    (一)董事会拟订合并或者分立方案;
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
    (四)依法办理有关审批手续;
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    (六)办理解散登记或者变更登记。
    第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第二百三十条指定的
媒体上公告。
    债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公
告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
    第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第
二百三十条指定的媒体上公告。
    第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。



                           81
    第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产
负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人,并于三十日内在本章程第二百三十条指定的媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日
起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法
办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
变更登记。

                     第二节 解散和清算

    第二百三十九条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

                            82
    第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情
形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
    第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人,并于六十日内在本章程第二百三十条指定的媒体上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告
之日起四十五日内,向清算组申报其债权。



                             83
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院
确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民
法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
    第二百四十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报
告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请
注销公司登记,公告公司终止。
    第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算
义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得



                           84
侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第二百四十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破
产的法律实施破产清算。


                   第十三章 修改章程


    第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办
理变更登记。
    第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
    第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息,按规定予以公告。


                    第十四章 附    则




                           85
    第二百五十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百五十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;
“以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”
不含本数。
    第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
    第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。




                           86
章程附件1


   山东钢铁股份有限公司股东大会议事规则

                      第一章        总   则

    第一条 为促进山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)
规范运作,维护公司及公司股东的合法权益,保证公司股东大会
依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》、《山东钢铁股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)及国家相关法律、法规的规定,特制定
本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。

                               87
    公司在上述期限内不能召开年度股东大会的,应当报告中国
证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定
人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    公司在上述期限内不能召开临时股东大会的,应当报告中国
证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;



                            88
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


               第二章      股东大会的职权

    第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针、发展规划和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议;
    (十)修改公司章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币三千
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
的关联交易,并聘请证券服务机构,对交易标的出具审计或者评
估报告;


                             89
    (十三)审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)或资产处
置:
    (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上;
    (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五
千万元;
    (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;
    (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上,且绝对金额超过五千万元;
    (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上,且绝对金额超过五百万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    本条所称交易包括:租入或者租出资产;委托或者受托管理
资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使
用协议;转让或者受让研究与开发项目;证券交易所认定的其他
交易。



                           90
    (十四)审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项;
    (十五)审议批准公司在一年内购买、出售资产占公司最近
一期经审计的净资产百分之三十以上,或单项交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以上的事项;
    (十六)审议批准公司对公司自身项目的单项(指同一项目)
投资总额占公司最近一期经审计的净资产百分之三十以上的投
资项目;
    (十七)审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经
审计的净资产百分之十以上的投资项目;
    (十八)审议批准单项交易涉及的资产额(同时存在账面值
和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产百分之
十以上的资产抵押事项;
    (十九)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计
的净资产百分之十五以上的委托理财事项。
    (二十)审议批准达到以下标准的财务资助事项:
    1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十;
    2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
百分之七十;
    3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十;
    4.上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。



                             91
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的,免于适用前三款规定。
    (二十一)审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个
会计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之五十以上且绝对
金额超过五百万元人民币的计提资产减值准备或者核销资产事
项;
    (二十二)审议批准变更募集资金用途事项;
    (二十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
    (二十四)审议批准单项或一年内累计金额达到一千万元或
占公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之零点零五以上
的对外捐赠事项;
    (二十五)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
    第七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近
一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;
    (三)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期



                           92
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;
    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;
    (五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。


               第三章   股东大会的召集

    第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集
股东大会。
    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临


                           93
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征
得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事
会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。



                             94
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之
十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由公司承担。


            第四章   股东大会的提案与通知

    第十五条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范
围,有明确议题和具体决议事项,以书面形式提交或送达召集人,
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提


                           95
案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以
下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;



                           96
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
    第二十条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东
大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束



                           97
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
    第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个交易
日公告并说明原因。


               第五章      股东大会的召开

    第二十二条 公司召开股东大会的地点为:公司主要经营场
所所在地或股东大会召集人在公告中确定的其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午


                             98
3:00。
    第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措
施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
    第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行
使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
    第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
    第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘



                             99
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。公司召
开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报
告。
    第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。
    第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应
当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投



                             100
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券
公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,
公司应当予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法
承担赔偿责任。
    第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公
司章程的规定或者股东大会的决议,应实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。
    第三十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作



                           101
出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    (一)下列事项由股东大会以普通决议通过:
    1.董事会和监事会的工作报告;
    2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    4.公司年度预算方案、决算方案;
    5.公司年度报告;
    6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
    (二)下列事项由股东大会以特别决议通过:
    1.公司增加或者减少注册资本;
    2.公司的分立、合并、解散和清算;
    3.公司章程的修改;
    4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的;
    5.股权激励计划;
    6.法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通



                           102
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
    第三十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上
进行表决。
    第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
    第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。



                           103
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
    第四十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记
录应记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当



                             104
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为十年。
    第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
    第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事按公司章程的规定就任。
    第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的,公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方
案。
    第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大
会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,
或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十
日内,请求人民法院撤销。


                   第六章 监管措施


                           105
    第四十九条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开
股东大会的,证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品
种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。
    第五十条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法
律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出
机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以
公开谴责。
    第五十一条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其
派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责;对于
情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场
禁入。


                     第七章 附 则

    第五十二条 本规则未做规定的,适用公司章程并参照《公
司法》、《证券法》等法律法规的有关规定执行。
    本规则如与公司章程规定不一致的,以公司章程的规定为
准。
    第五十三条 本规则所称公告或通知,是指在公司指定报刊
上刊登的有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以
选择在指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在
证券交易所网站上公布。


                            106
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
    第五十四条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低
于”、“多于”,不含本数。
    第五十五条 公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司
实际情况,对本规则进行修改并报股东大会批准。
    第五十六条 本规则由董事会负责解释。




                             107
章程附件 2


    山东钢铁股份有限公司董事会议事规则

                      第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作
和科学决策水平,根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《山东钢铁股份有限公司章
程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,制订本规则。
    第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会
办公室印章。
    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事、独立董事或者监事会,可以提议召开
董事会临时会议,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持
临时董事会会议。


                   第二章   董事会的职权



                             108
    第四条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)制订公司发展规划,决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、自身项
目投资、收购出售资产、资产核销、资产抵押、委托理财、对外
担保、提供财务资助、对外捐赠等事项,但以上事项达到本章程
第四十一条之规定,应由股东大会批准。
    上述“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审
议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过,并及时披露。
    决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审
计净利润绝对值的比例在百分之十以上且绝对金额超过一百万
元人民币的计提资产减值准备事项。
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理



                             109
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据董事长或总经理提名,
决定应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管理人员;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)确定年度职工工资总额和分配机制;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
    第五条 董事会有权决定公司拟发生的达到以下标准之一,
且在本章程第四十一条第(十三)项规定的交易标准以下的交易
(受赠现金资产除外)或资产处置:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的;
    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上,且绝对金额超过一千万元;
    (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用,不含对外
担保)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上的,且绝对



                           110
金额超过一千万元;
    (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且
绝对金额超过一千万元;
    (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对
金额超过一百万元。
    公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额达到三百
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五~
百分之五(不含本数)之间的关联交易(包括承担的债务和费用,
不含对外担保),或者公司与关联自然人发生的金额为人民币三
十万元以上的关联交易(包括承担的债务和费用,不含对外担
保)。
    董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事宜,建立严格的审
查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审,超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及
关联交易的,按关联交易的有关规定执行。
    上述事项连续十二个月累计计算达到本条规定的董事会审
议标准的,参照适用本条执行。



                           111
    第六条 董事会有权决定公司章程第四十二条规定权限以下
的对外担保。
    董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
    公司对外担保应当遵守以下规定:
    (一)公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符
合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应
当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所
审阅或出具法律意见书。
    公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状
况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。
对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。
    公司对外担保应当要求对方提供反担保或其他有效防范担
保风险的措施,且反担保的提供方应当具有实际承担能力,其提
供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担
保,或子公司间担保的,可以不要求提供反担保。
    (二)对于有下列情形之一的单位和个人,公司不得为其提
供担保:
    (1)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保;
    (2)产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国
家产业政策的;



                           112
    (3)提供虚假的财务报表和其他资料,意图骗取公司担保
的;
    (4)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况
的;
    (5)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
    (6)经营状况恶化,信誉不良的;
    (7)未能落实用于反担保的有效财产的;
    (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情
形的。
    (三)对于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全
体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以
上同意;董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关
系的董事应当回避表决。
    (四)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必
须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。


             第三章      董事会的提案和通知

    第七条 定期会议的提案。
    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充
分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。


                             113
    第八条 临时会议的提议程序。
    按照第三条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事
项,与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后五日内,
召集董事会会议并主持会议。
    第九条 会议通知。
    召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提
前十日和两日将会议通知,通过邮寄、传真、电子邮件或专人送
出等方式,送达全体董事、监事及高级管理人员。非直接送达的,
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过



                             114
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作
出说明。
    第十条 会议通知的内容。
    书面会议通知应当至少包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点;
    (二)会议的召开方式;
    (三)拟审议的事项(会议提案);
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议;
    (五)董事表决所必需的会议材料;
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求;
    (七)联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十一条 会议通知的变更。
    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时



                             115
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。


                第四章      董事会的召开

    第十二条 会议的召集和主持。
    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十三条 会议的召开。
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事
的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
    第十四条 亲自出席和委托出席。
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董
事代为出席。
    委托书应当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名;
    (二)委托人对每项提案的简要意见;
    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;


                             116
    (四)委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在
委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
    第十五条 关于委托出席的限制。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董
事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事
也不得接受独立董事的委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十六条 会议召开方式。
    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表
达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议



                             117
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
    第十七条 会议审议程序。
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应
当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持
人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
    第十八条 发表意见。
    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。



                           118
    第十九条 会议表决。
    每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
    会议表决实行一人一票,以书面方式或举手方式表决。非以
现场方式召开的董事会,在保障董事充分表达意见的前提下,可
以用通讯方式、传真方式、电子邮件方式、手机短信方式等进行
并作出决议。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会
议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    第二十条 表决结果的统计。
    与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或
者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他
情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的,其表决情况不予统计。
    第二十一条 决议的形成。
    除本规则第二十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提



                           119
案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决
议为准。
    第二十二条 回避表决。
    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形;
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关
提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十三条 不得越权。
    董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得
越权形成决议。
    第二十四条 关于利润分配的特别规定。
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出



                             120
具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。
董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计
报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
    第二十五条 提案未获通过的处理。
    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十六条 暂缓表决。
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
    第二十七条 会议录音。
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视
需要进行全程录音。
    第二十八条 会议记录。
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事



                            121
(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
    第二十九条 会议纪要和决议记录。
    除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第三十条 董事签字。
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记
录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及
时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
    董事对签字确认的董事会决议承担责任。董事会会议违反法
律、行政法规、公司章程或股东大会决议,致使公司遭受严重损
失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第三十一条 决议公告。



                             122
    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
    第三十二条 决议的执行。
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施
情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
    第三十三条 会议档案的保存。
    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由
董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。


              第五章   董事会专门委员会

    第三十四条 董事会下设战略规划与 ESG、提名、预算薪酬
与考核、风险管理与审计四个专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成,各设主任委员一名,其中战略规划与 ESG 委员会主
任委员由董事长担任;提名、预算薪酬与考核、风险管理与审计
委员会等专门委员会主任委员由独立董事担任;主任委员在委员
内选举,并报请董事会批准产生;风险管理与审计委员会中至少


                           123
应有一名独立董事是会计专业人士。
    第三十五条 战略规划与 ESG 委员会的主要职责是:
    战略规划与 ESG 委员会的主要职责是:对公司发展战略、中
长期发展规划和重大投资决策及 ESG 战略、目标、管理结构、制
度等进行研究并提出建议。
    第三十六条 提名委员会的主要职责是:研究董事、高级管
理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;遴选合格的董
事和高级管理人员;对董事候选人和高级管理人员进行审查并提
出推选建议。
    第三十七条 预算薪酬与考核委员会的主要职责是:研究公
司的预算方案并提出建议;研究董事与高级管理人员考核的标
准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
    第三十八条 风险管理与审计委员会的主要职责是:提议聘
请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负
责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披
露;审查公司的内控制度并提出建议;监督公司全面风险控制方
案的制订和实施。
    第三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见,有关费用由公司承担。
    第四十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。



                           124
                     第六章 附 则

    第四十一条 本规则未做规定的,适用公司章程并参照《公
司法》、《证券法》等法律法规的有关规定执行。
    本规则如与公司章程规定不一致的,以公司章程的规定为
准。
    第四十二条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,
修改时亦同。
    第四十三条 本规则由董事会负责解释。




                            125
章程附件3


     山东钢铁股份有限公司监事会议事规则

                      第一章      总 则


    第一条 为进一步规范本公司监事会议事方式和表决程序,
使监事和监事会更加有效地履行职责,完善公司法人治理结构,
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》和《山东钢铁股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
    第二条 监事会设监事会办公室,与公司证券部合署办公,
负责处理监事会日常事务,保管监事会印章。
    第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会每年至少召开四次定期会议。出现下列情况之一时,
监事会主席应在五个工作日内召集和主持临时监事会会议:
    (一)任何监事提议召开时;
    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和
其他有关规定的决议时;
    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大
损害或者在市场中造成恶劣影响时;
    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;


                            126
    (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门
处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;
    (六)证券监管部门要求召开时;
    (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。


                 第二章   监事会的职权


    第四条 监事会行使下列职权:
    (一) 对董事会编制的公司的证券发行文件和定期报告进行
审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见;
    (二)检查公司财务;
   (三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免建议;
   (四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要
求其予以纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
   (六)向股东大会提出提案;
   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级
管理人员提起诉讼;
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由


                           127
公司承担;
   (九)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。


                第三章 监事会提案和通知


    第五条 定期会议提案。
    在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当
向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会办
公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第六条 临时会议提议程序。
    监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或
者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项:
   (一)提议监事的姓名;
   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
   (四)明确和具体的提案;
   (五)提议监事的联系方式和提议日期等。
   监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当
日转交监事会主席。监事会主席认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后五


                            128
日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事
会办公室怠于发出会议通知的,提议监事可向监管部门报告。
    第七条 会议通知。
   召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提
前十日和两日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作
出说明。
    第八条 会议通知的内容。
    书面会议通知应当至少包括以下内容:
   (一)会议的时间、地点;
   (二)会议的召开方式;
   (三)拟审议的事项(会议提案);
   (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议;
   (五)监事表决所必需的会议材料;
   (六)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的
要求;
    (七)联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,



                             129
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
    第九条 会议通知的变更。
    监事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会监事的认可后按期召开。
    监事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会监事的认可并做好相应记录。


                     第四章 监事会的召开


    第十条 会议的召集和主持。
    监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
    第十一条 会议的召开。
    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时,其他监事应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第十二条 会议审议程序。


                             130
    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
监事应当根据自己的职责分工和会议议题充分发表意见。
    会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
    第十三条 会议决议。
    监事会会议的表决实行一人一票制,以书面方式或举手方式
进行表决。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会
议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中
途离开会场不归而未做选择的,视为弃权。
    监事会决议应经半数以上监事通过。
    第十四条 会议录音。
    监事会会议,可视工作需要进行全程录音。
    第十五条 会议记录。
    监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)会议出席情况;
    (五)会议审议的提案,每位监事对有关事项的发言要点和



                           131
主要意见,对提案的表决意向;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、
反对、弃权票数);
    (七)与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上
述规定,整理会议记录。
    第十六条 监事签字。
    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向
监管部门报告,也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意
会议记录的内容。
    第十七条 决议公告。
    监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。
    第十八条 决议的执行。
    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第十九条 会议档案的保存。
    监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议



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公告等,由监事会主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年。


                      第五章 附 则


    第二十条 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》
有关规定执行。
    第二十一条 在本规则中,“以上”包括本数。
    第二十二条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,
修改时亦同。
    第二十三条 本规则由监事会解释。




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