东湖高新：中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见2024-05-16
中信证券股份有限公司
关于
武汉东湖高新集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年五月
1
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东湖高新”）委托，
担任其重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，中信证券对东湖高
新履行持续督导职责，并结合东湖高新 2023 年年度报告，对本次重大资产出售
出具持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供
的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对东湖高新的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东湖高新发布的关于本次重
组的相关公告，查阅有关文件。
2
目录
一、交易资产的交付或者过户情况.................................................................... 5
（一）本次交易方案的主要内容................................................................ 5
（二）本次交易的决策程序和审批程序.................................................... 6
（三）本次交易的实施情况........................................................................ 6
（四）独立财务顾问核查意见.................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................ 7
（一）交易各方出具的主要承诺................................................................ 7
（二）独立财务顾问的核查意见.............................................................. 28
三、盈利预测或利润预测的实现情况.............................................................. 28
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 28
（一）上市公司主营业务发展情况.......................................................... 28
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................. 29
五、公司治理结构与运行情况.......................................................................... 29
（一）公司治理结构及运行情况.............................................................. 29
（二）独立财务顾问核查意见.................................................................. 31
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 31
3
释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限
持续督导意见、本持续督导
指 公司重大资产出售暨关联交易之 2023 年度持续督导意
意见
见
本次交易、本次重组、本次 东湖高新以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥 66%
指
重大资产重组 股权
公司、上市公司、东湖高新 指 武汉东湖高新集团股份有限公司
交易对方、建投投资 指 湖北建投投资有限责任公司
控股股东、建投集团 指 湖北省建设投资集团有限公司
湖北路桥、标的公司 指 湖北省路桥集团有限公司
标的资产 指 湖北省路桥集团有限公司 66%股权
联投集团 指 湖北省联合发展投资集团有限公司
湖北联投 指 湖北联投集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限
《股权转让协议》 指 责任公司关于湖北省路桥集团有限公司 66%股权之股权
转让协议》
《公司章程》 指 《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
注：除特别说明外，本持续督导意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有
差异，均为四舍五入所致。
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本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进
行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案的主要内容
1、整体方案概述
本次交易由上市公司以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥 66%股权。
2、本次交易主体
本次交易的资产出售方为上市公司，交易对方为建投投资。
3、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的湖北路桥 66%股权。
4、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。本次股权转让款分为两期支付： 股权转让协议》
获得上市公司股东大会审议通过生效后的 10 个工作日内，支付标的资产交易价
格的 50%；标的资产完成工商变更登记后的 10 个工作日内，支付标的资产交易
价格的 50%。
5、标的资产的评估与定价情况
根据同致信德出具的资产评估报告（同致信德评报字（2023）第 020144 号），
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
交易标的 评估或估值 评估结果 本次拟交易 交易价格 其他
基准日 增值率
名称 方法 （万元） 的权益比例 （万元） 说明
2023 年 6 月
湖北路桥 收益法 361,653.94 39.46% 66% 238,691.60 无
30 日
本次交易采用资产基础法和收益法对湖北路桥股权价值进行评估，以收益法
评估结果作为评估结论。截至评估基准日，湖北路桥采用收益法评估的扣除永续
债后的股东全部权益价值为 361,653.94 万元，评估增值 102,333.24 万元，增值率
5
39.46%。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方收取
交易对方
益比例 现金对价（万元） 其他 的总对价（万元）
建投投资 湖北路桥 66%股权 238,691.60 - 238,691.60
经 交 易 双 方 友 好 协 商 ， 本 次 拟 出 售 湖 北 路 桥 66% 股 权 的 交 易 作 价 为
238,691.60 万元，本次交易以现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告
已获得湖北联投备案，《国有资产评估项目备案表》编号为 2023-043。
（二）本次交易的决策程序和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已获得上市公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会
第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见和
事前认可意见。
2、建投投资已履行相关决策程序，同意收购湖北路桥 66%股权的事宜。
3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案。
4、湖北联投已批准本次交易。
5、上市公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及
相关事宜。
综上，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的要求。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
（1）2023 年 10 月 25 日，上市公司与建投投资就转让湖北路桥 66%股权事
宜签署了《股权转让协议》。
6
（2）2023 年 12 月 25 日，湖北路桥在武汉市市场监督管理局已就股东变更
事项办理了工商登记。本次交易完成后，上市公司持有湖北路桥 34%股权，建投
投资持有湖北路桥 66%的股权。
2、交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》，本次股权转让款分为两期支付：《股权转让协议》获
得上市公司股东大会审议通过生效后的 10 个工作日内，支付标的资产交易价格
的 50%；标的资产完成工商变更登记后的 10 个工作日内，支付标的资产交易价
格的 50%。
上市公司已于 2023 年 12 月 14 日收到建投投资支付的第一期股权转让款，
即人民币 119,345.80 万元。上市公司已于 2024 年 1 月 5 日，收到建投投资支付
的第二期股权转让款，即人民币 119,345.80 万元。
3、本次交易的相关债权债务处理情况
本次股权转让完成后，标的公司原有的债权、债务由标的公司继续享有、承
担。
4、证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的公司的
66%股权转让工商变更登记事项已经完成，建投投资已按照《股权转让协议》的
约定支付交易对价，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义
务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺
1、上市公司的相关承诺
7
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和
文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
关于本次交易提供及 整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有
披露信息和申请文件 文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈
真实、准确和完整的 述或者重大遗漏。
承诺函 本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、
准确、完整承担相应的法律责任。
一、公司于 2019 年 10 月 8 日，收到中国证券监督管理委员
会湖北监管局下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公
司的监管关注函》（鄂证监公司字[2019]65 号），公司在 2018
年年度报告中未披露孙公司长沙东湖和庭投资有限公司涉
及的借款合同纠纷诉讼情况及对外担保事项发生额和期末
余额、报表附注中未作为或有事项进行披露，不符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》第三十六条、第四十一条和第六十九条的
规定，要求公司加强财务会计核算工作，进一步完善后续披
露事项，加强各口径的信息传递和报送及与监管部门的沟
通。
东湖高新 二、公司于 2020 年 12 月 21 日，收到上海证券交易所上市
公司监管一部下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公
司 及有 关责 任人 予以监管 关注 的监 决定 》（ 上证公 监函
关于最近五年未受过 [2020]0133 号），公司在设立产业投资基金时，未披露嘉兴资
行政处罚、刑事处罚 卓合伙协议中有关亏损分担的约定，在后续签订合作协议时
以及未涉及重大民事 未披露联投置业对基金收益承担差额补足责任等安排，在其
诉讼或者仲裁情况的 后涉及仲裁的公告中亦未准确披露基金亏损对上市公司业
声明 绩的影响，相关信息披露不准确、不完整、不及时。公司时
任副总经理兼总会计师张德祥作为财务事务的负责人，时任
董事会秘书段静作为公司信息披露负责人，未能勤勉尽责，
对公司的违规行为负有责任，上述行为违反了《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定及《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部对武汉东
湖高新集团股份有限公司及时任副总经理兼总会计师张德
祥、时任董事会秘书段静予以监管关注。
三、公司于 2023 年 10 月 23 日，收到上海证券交易所上市
公司管理一部下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公
司及有关责任人予以监管警示的决定》，关联方收购湖北工
建股权而形成关联担保后，公司未及时对相关事项进行审
8
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
议，未及时履行信息披露义务，损害了投资者的知情权；公
司时任董事长杨涛作为公司负责人和信息披露第一责任人，
时任董事会秘书段静为信息披露事务的具体负责人，未能勤
勉尽责，对公司违规负有责任，上述行为违反了《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定及《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部对武汉东
湖高新集团股份有限公司及时任董事长杨涛、时任董事会秘
书段静予以监管警示。
除上述监管措施外：
一、本公司最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者
被其他有权部门调查等情形。
二、本公司最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，最近十二个月内不存在受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
本公司及本公司控制的机构，以及本公司的董事、监事、高
级管理人员均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月
关于不存在内幕交易
内不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被
的承诺函
司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
一、本公司上市后至本承诺函出具日，本公司及本公司控股
股东及其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情
形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及其
一致行动人、实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期未履
行完毕的情形。
关于不存在违规资金 二、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规
占用、违规对外担保 对外担保等情形，除公司及时任副总经理兼总会计师、时任
等情形的承诺函 董事会秘书于 2020 年 12 月 21 日受到监管关注，公司及时
任董事长、时任董事会秘书于 2023 年 10 月 23 日受到监管
警示外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行
政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司
9
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
三、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假
交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计
利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业
会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计
估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。
一、截至本承诺函签署日，本公司对标的股权拥有完整的所
有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或
潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在
质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。本公司确认不存在
尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属
发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲
裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权
设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的
限制性权利。
关于资产权属的承诺 二、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
函 何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务
和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其
他情况。
三、截至本承诺函签署日，本公司系在中华人民共和国具有
完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性
文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次
交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次
交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法
主体资格。本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规
及本公司相关内部规定,不存在法律障碍。
1、上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子
公司在报告期内的房地产开发项目不存在依据《中华人民共
和国房地产管理法》《闲置土地处置办法》《证监会调整上市
公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》《国务院关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发[2010]10 号
文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
关于重大资产重组房 知》（国办发[2013]17 号文）等规定中禁止的土地闲置、炒地、
地产核查相关事项的 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；
承诺与说明 2、上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子
公司在报告期内不存在因前述违法违规行为被行政处罚或
正在被（立案）调查的情况；
3、如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查而使上市公司
或投资者受到损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的
规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
10
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
关 于 本 次 交 易 符 合 在法律障碍，相关债权债务处理合法；
《上市公司重大资产 5、本次交易完成后，上市公司拟将收回的价款用于支持主营
重组管理办法》第十 业务、收购优质资产以及用于偿还债务和补充流动资金，长
一条规定的说明 期来看有利于做大主业、降低财务费用从而增强公司持续经
营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监
会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相
关信息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证本次交易的信息披露和申报文件中所有信息内容
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
东湖高新 关于所提供资料真实
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
董事、监 性、准确性、完整性的
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
事、高级 承诺函
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
管理人员
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关于最近五年未受过一、公司于 2020 年 12 月 21 日，收到上海证券交易所上市
11
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
行政处罚、刑事处罚 公司监管一部下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公
以及未涉及重大民事 司及有关责任人予以监管关注的监决定》（上证公监函
诉讼或者仲裁情况的 [2020]0133 号），公司在设立产业投资基金时，未披露嘉兴
声明与承诺 资卓合伙协议中有关亏损分担的约定，在后续签订合作协议
时未披露联投置业对基金收益承担差额补足责任等安排，在
其后涉及仲裁的公告中亦未准确披露基金亏损对上市公司
业绩的影响，相关信息披露不准确、不完整、不及时。公司
时任副总经理兼总会计师张德祥作为财务事务的负责人，时
任董事会秘书段静作为公司信息披露负责人，未能勤勉尽
责，对公司的违规行为负有责任，上述行为违反了《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定及《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部对武汉东
湖高新集团股份有限公司及时任副总经理兼总会计师张德
祥、时任董事会秘书段静予以监管关注。
二、公司于 2023 年 10 月 23 日，收到上海证券交易所上市
公司管理一部下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公
司及有关责任人予以监管警示的决定》，关联方收购湖北工
建股权而形成关联担保后，公司未及时对相关事项进行审
议，未及时履行信息披露义务，损害了投资者的知情权；公
司时任董事长杨涛作为公司负责人和信息披露第一责任人，
时任董事会秘书段静为信息披露事务的具体负责人，未能勤
勉尽责，对公司违规负有责任，上述行为违反了《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定及《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部对武汉东
湖高新集团股份有限公司及时任董事长杨涛、时任董事会秘
书段静予以监管警示。
除上述监管措施外：
一、本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被
其他有权部门调查等情形。
二、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
三、本人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
12
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在
关于不存在内幕交易 因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
的承诺函 依法追究刑事责任的情况。因此，本人不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
自公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕
的期间，本人不通过直接或间接方式减持公司股份。若中国
关于股份减持计划的 证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规
承诺函 定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此
给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
关于本次重组摊薄即 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公
期回报填补措施的承 司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者
诺函 的补偿责任；
东湖高新
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补
董事、高
回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相
级管理人
关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即
员
按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券
交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺
人作出处罚或采取相关管理措施。
一、公司上市后至本承诺函出具日，公司及本人不存在不规
范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，公司及本人不存在
关于不存在不规范承 承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
诺等情形的承诺函 二、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规
对外担保等情形，除公司及时任副总经理兼总会计师、时任
董事会秘书于 2020 年 12 月 21 日受到监管关注，公司及时
13
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
任董事长、时任董事会秘书于 2023 年 10 月 23 日受到监管
警示外，公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，
未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交
易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会
计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。
上市公司已对公司及其从事房地产开发业务的合并报表范
围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称
“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地
产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号
文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房
关于房地产业务相关
价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处
事项的承诺函
罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。
如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查而使上市公司和
投资者受到损失的，将按照有关法律、行政法规的规定及证
券监管部门的要求承担赔偿责任，本人将保证采取必要措施
确保该等事项不影响上市公司的正常生产经营活动。
3、上市公司控股股东及间接控股股东的相关承诺
（1）建投集团相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
关于未受处罚的声明
会立案调查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
建投集团
券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于本次交易提供资
遗漏；
料真实、准确、完整的
2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有
承诺函
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
14
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或
口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所
有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏；
4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管
理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证
券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员
的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司
报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上
交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定
股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上
述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次
重大资产重组摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实
关于本次重大资产重
履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证
组摊薄即期回报采取
监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
填补措施的承诺函
3、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相
关管理措施。
1、保证上市公司资产独立完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司
关于保持武汉东湖高 的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立
新集团股份有限公司 经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司
独立性的承诺函 章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保
证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公
司资金等情形。
15
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控
制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及
工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司
具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司
或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公
司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即
停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法
承担赔偿责任。
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承
担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、
资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正
当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利
益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其
关于规范关联交易的 他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于
承诺函 确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相
关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的
价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按
照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部
制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义
务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市
公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或
16
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公
司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司
愿意承担赔偿责任。
一、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司不会在中国
境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间
接从事与上市公司相同或相似的业务。
二、本公司承诺将采取合法及有效的措施，促使本公司的其
他控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，
如果有同时适用于上市公司和本公司其他控股、参股子公司
进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先选择
关于避免同业竞争的 权。
承诺函 三、本公司承诺给予上市公司与本公司其他控股、参股子公
司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利
益。
四、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利
用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
五、本公司保证上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发
生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损
失和间接损失）。
一、对本次交易的原则性意见
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司
盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护
上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次
交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
本次交易顺利进行。
关于重组的原则性意
二、自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
见及股份减持计划的
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施
承诺函
完毕的期间，除因股权质押等可能存在被动减持上市公司股
份的情况外，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股
份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事
宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
上市公司已对公司及其从事房地产开发业务的合并报表范
围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称
关于房地产业务相关
“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地
事项的承诺函
产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号
文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处
17
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。
如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查而使上市公司和
投资者受到损失的，将按照有关法律、行政法规的规定及证
券监管部门的要求承担赔偿责任，本公司将保证采取必要措
施确保该等事项不影响上市公司的正常生产经营活动。
本公司及本公司控制的机构，以及本公司的董事、监事、高
级管理人员均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月
关于不存在内幕交易
内不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被
的声明
司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
本公司将督促上市公司在本次交易前取得必要的相关债务
的债权人同意，如果上市公司因本次交易违反与相关债权人
融资合同的约定而构成融资合同项下的违约事件或触发融
关于上市公司取得债 资合同项下的违约责任的，本公司将全额补偿上市公司因承
权人同意的承诺 担责任而产生的损失，且在承担相关费用后不向上市公司追
偿，保证上市公司不会因此遭受损失，并将保证采取必要措
施确保该等事项不影响上市公司或其控股子公司的正常生
产经营活动。
上市公司上市后至本承诺函出具日，本公司不存在不规范承
关于不存在不规范承
诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履
诺等情形的承诺函
行或承诺到期未履行完毕的情形。
（2）湖北联投相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
关于未受处罚的声明
会立案调查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
湖北联投 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准
关于本次交易提供资 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
料真实性、准确性、完 遗漏；
整性的承诺函 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
18
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或
口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所
有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏；
4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管
理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证
券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员
的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司
报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上
交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定
股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上
述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次
重大资产重组摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实
关于本次重大资产重
履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证
组摊薄即期回报采取
监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
填补措施的承诺函
3、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相
关管理措施。
1、保证上市公司资产独立完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司
关于保持武汉东湖高
的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立
新集团股份有限公司
经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司
独立性的承诺函
章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保
证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公
19
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控
制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及
工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司
具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司
或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公
司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即
停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法
承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公
司及其控制的企业之间的关联交易。针对本公司以及本公司
控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法
避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
关于规范关联交易的
披露义务。
承诺函
2、本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市
公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其
控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的
任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公
司作为上市公司关联方期间持续有效。
关于避免同业竞争的 一、本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司不会在
承诺函 中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接
或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
二、本公司承诺将采取合法及有效的措施，促使本公司的其
他控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，
如果有同时适用于上市公司和本公司其他控股、参股子公司
进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先选择
权。
三、本公司承诺给予上市公司与本公司其他控股、参股子公
司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利
益。
四、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利
用间接股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
五、本公司保证上述承诺在本公司作为上市公司间接控股股
东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事
项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直
接损失和间接损失）。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施
完毕的期间，除上市公司控股股东因股权质押等可能存在被
动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接方
关于股份减持计划的 式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证
承诺函 券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关
规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造
成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。
上市公司已对公司及其从事房地产开发业务的合并报表范
围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称
“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地
产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号
文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房
关于房地产业务相关
价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处
事项的承诺函
罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。
如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查而使上市公司和
投资者受到损失的，将按照有关法律、行政法规的规定及证
券监管部门的要求承担赔偿责任，本公司将保证采取必要措
施确保该等事项不影响上市公司的正常生产经营活动。
本公司及本公司控制的机构，以及本公司的董事、监事、高
级管理人员均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
关于不存在内幕交易 该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重
的声明 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月
内不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《上
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
上市公司上市后至本承诺函出具日，本公司不存在不规范承
关于不存在不规范承
诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履
诺等情形的承诺函
行或承诺到期未履行完毕的情形。
（3）联投集团相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
关于未受处罚的声明
会立案调查的情形；本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或
口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且
联投集团 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；
关于本次交易提供资 3、本公司保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所
料真实性、准确性、完 有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
整性的承诺函 重大遗漏；
4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管
理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证
券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员
的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司
报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定
股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上
述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次
重大资产重组摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实
关于本次重大资产重
履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证
组摊薄即期回报采取
监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
填补措施的承诺函
3、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相
关管理措施。
1、保证上市公司资产独立完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司
的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立
经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司
章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保
证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公
司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控
制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及
关于保持武汉东湖高
本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及
新集团股份有限公司
工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
独立性的承诺函
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司
具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司
或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公
司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即
停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法
承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公
司及其控制的企业之间的关联交易。针对本公司以及本公司
控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来无法
避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
关于规范关联交易的
披露义务。
承诺函
2、本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市
公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其
控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的
任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公
司作为上市公司关联方期间持续有效。
一、本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司不会在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接
或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
二、本公司承诺将采取合法及有效的措施，促使本公司的其
他控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，
如果有同时适用于上市公司和本公司其他控股、参股子公司
进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先选择
关于避免同业竞争的 权。
承诺函 三、本公司承诺给予上市公司与本公司其他控股、参股子公
司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利
益。
四、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利
用间接股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
五、本公司保证上述承诺在本公司作为上市公司间接控股股
东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事
项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直
接损失和间接损失）。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施
关于股份减持计划的 完毕的期间，除上市公司控股股东因股权质押等可能存在被
承诺函 动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接方
式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证
24
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关
规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造
成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。
上市公司已对公司及其从事房地产开发业务的合并报表范
围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称
“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地
产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号
文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房
关于房地产业务相关
价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处
事项的承诺函
罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。
如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查而使上市公司和
投资者受到损失的，将按照有关法律、行政法规的规定及证
券监管部门的要求承担赔偿责任，本公司将保证采取必要措
施确保该等事项不影响上市公司的正常生产经营活动。
本公司及本公司控制的机构，以及本公司的董事、监事、高
级管理人员均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月
关于不存在内幕交易
内不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被
的声明
司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
上市公司上市后至本承诺函出具日，本公司不存在不规范承
关于不存在不规范承
诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履
诺等情形的承诺函
行或承诺到期未履行完毕的情形。
4、交易对方的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
关于未受处罚的声明 国证监会立案调查的情形；本公司及本公司董事、监事、
建投投资
高级管理人员最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失
信行为。
关于提供资料真实、1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准
25
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
准确、完整的承诺函 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说
明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资
料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所
有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏；
4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高
级管理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监
事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上
交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员
的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监
事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
排；
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违
反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
1、本次购买湖北路桥的资金来源于本公司自有资金或通过
关于本次交易资金来 合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；
源的承诺函 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；
3、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。
本公司及本公司控制的机构，以及本公司的董事、监事、
高级管理人员均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资
关于不存在内幕交易
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36
的声明
个月内不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
上市公司上市后至本承诺函出具日，本公司不存在不规范
关于不存在不规范承
承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺
诺等情形的承诺函
未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
5、其他相关方的承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况；
二、本公司最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承
诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况；
三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方
关于无违法违规行为 面的重大违规或违约情形；
的声明 四、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，
最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，
且不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的其他情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
湖北路桥
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确
关于本次交易提供及 性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
披露信息和申请文件 致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记
真实、准确和完整的 载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真
实、准确、完整承担相应的法律责任。
一、本人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；
董事、监事、高级管理
二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承
人员关于无违法违规
诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
行为的承诺函
易所纪律处分等情况；
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面
的重大违规或违约情形；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
四、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最
近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的其他情形。
一、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行
动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
五年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
关于不存在违规资金
二、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚
占用、违规对外担保
假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节
等情形的承诺
会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符
合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。
三、本公司对于本次交易的评估（估值）作价情况、相关
评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参
数预测合理，符合本公司实际经营情况，本公司对于本次
交易已履行必要的决策程序。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司及
本次交易其他相关各方就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未
出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主营业务发展情况
根据上市公司披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司 2023 年年度报告》，
2023 年上市公司主要经营情况如下：
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2023 年，上市公司完成了对湖北路桥 66%股权的出售，进一步聚焦环保科
技、科技园区板块业务。上市公司 2023 年实现营业收入 146.73 亿元，同比增长
4.91%。其中，工程建设板块实现营业收入 107.35 亿元，同比增长 6.11%；科技
园区板块实现营业收入 12.08 亿元，同比下降 38.90%；环保科技板块实现营业收
入 27.31 亿元，同比增长 44.35%。由于上市公司对湖北路桥的股权出售在 2023
年 12 月完成，故 2023 年湖北路桥的工程建设业务在上市公司营业收入中仍占较
高比重。未来，上市公司将继续夯实现有环保科技、科技园区板块业务，同时积
极探索、拓展战略新兴产业。
2023 年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 10.79 亿元，同比增
长 86.52%，业绩变动的主要原因是 2023 年内上市公司完成转让湖北路桥 66%股
权，确认相关投资收益扣除所得税费用后对归属于上市公司股东的净利润影响约
6.32 亿元。上市公司 2023 年主要财务数据如下：
单位：亿元
2023 年度/ 2022 年度/ 同比变化
项目
2023 年末 2022 年末 （%）
营业收入（亿元） 146.73 139.86 4.91
归属于上市公司股东的净利润（亿元） 10.79 5.79 86.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
4.09 4.93 -17.05
益的净利润（亿元）
经营活动产生的现金流量净额（亿元） -22.90 14.23 -261.00
基本每股收益（元／股） 1.2106 0.6873 76.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.4324 0.5798 -25.42
（元／股）
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售后，上市公司剥离工程建
设业务，进一步集中资源发展环保科技和科技园区相关业务，上市公司 2023 年
度的经营和业务发展情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构及运行情况
2023 年 10 月，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对武汉东湖高新
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集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，针对关联方收购湖北工
建控股权而形成关联担保后，公司未及时对相关事项进行审议，未及时履行信息
披露义务事宜，对武汉东湖高新集团股份有限公司及时任董事长杨涛、时任董事
会秘书段静予以监管警示。上市公司已向上海证券交易所上报整改报告并积极进
行整改，进一步加强相关法律法规的学习，积极提升上市公司信息披露质量，强
化规范运作意识，促进上市公司规范、持续、健康、稳定发展。
2023 年 12 月，上市公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的
《湖北证监局关于对武汉东湖高新集团股份有限公司、杨涛、史文明、余瑞华、
段静采取出具警示函措施的决定》，针对关联交易未及时履行披露义务、关联担
保未及时重新履行审议程序、2022 年年报部分数据披露不准确事宜，对武汉东
湖高新集团股份有限公司、杨涛、史文明、余瑞华、段静采取出具警示函的行政
监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员收到警示函后，高度
重视警示函中提出的问题，公司立即组织公司董事、监事、高级管理人员及相关
关键岗位人员认真学习《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》中涉及的相关规则，并已开展信息披露与合
规运作专项培训，通过以学促改手段，进一步提升公司规范运作水平及信息披露
质量。在今后的常态化工作中，为从根源处杜绝类似问题发生，公司举一反三，
以点带面，从持续完善内控机制、提升关键人员履职能力等方面入手，制定长效
整改措施，持续提升公司内控管理及规范运作水平：一是与相关各方做好定期沟
通、精准对接、责任到人，保障各类重大信息传递及时、准确、完整。二是加强
培训学习，进一步提升关键人员履职水平及合规意识，持续提升公司规范运作水
平。三是提升定期报告编制相关人员的专业素养，进一步加强定期报告的编制和
复核工作，切实提高公司信息披露质量，维护公司及全体股东的合法权益及广大
投资者的利益。
2024 年 3 月，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对武汉东湖高新
集团股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》，针对关联交易未及时履行
披露义务、关联担保未及时重新履行审议程序、2022 年年报部分数据披露不准
确事宜，对武汉东湖高新集团股份有限公司时任总经理史文明、时任财务总监余
瑞华予以监管警示。
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上市公司已针对上述事项进行整改，将严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易
所有关规范性文件的要求，不断完善上市公司治理，加强信息披露规则学习，保
持公司健康稳定发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司针对监管警示的
问题已进行积极整改，并根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理，提高公
司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方
案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在
重大差异的其他事项。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2023 年度持续督导意见》）
财务顾问主办人：
董凡 徐文鲁 郭丹
吴昊天
中信证券股份有限公司
年 月 日
32
