北汽福田汽车股份有限公司
                             董事会审计/内控委员会议事规则
                           （2019 年3月19日第1次修订、2024年2月2日第2次修订）

                                                一、总 则
    第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策职能，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程
序，确保董事会对公司经营状况的及时了解和有效监督，根据《上市公司治理准则》、《关于提高上市公
司质量的意见》及其它相关规定，公司设立董事会审计/ 内部控制委员会（以下简称“审计/ 内控
委”），并制定本议事规则。
    第二条 审计/ 内控委是董事会下设的专门咨询机构，对董事会负责。
    审计/内控委负责对公司经营情况进行审计监督、核查、评价，监控内部控制系统，为董事会提供咨
询意见，向董事会报告工作。
                                               二、人员组成
    第三条 审计/ 内控委由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。委
员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计/ 内控委可聘请专家顾问，并可支付适当的报酬。
    第四条 审计/ 内控委委员由董事提名，由董事会选举产生。
    第五条 审计/ 内控委设主任委员一名，由为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持审计/内控
委工作。主任委员由审计/ 内控委委员选举产生，并报董事会备案。
    第六条 审计/ 内控委委员必须具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规，为汽车业或经济管理、财务、法律类专家；
    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
    （三）符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    第七条 审计/ 内控委委员的任期与其董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。
    委员因故不担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本规则补选委员。
    第八条 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情
形，不得被无故解除职务。
    第九条 审计/ 内控委因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快按照
本议事规则规定确定新的委员人选。人数未达规定时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第十条 审计/ 内控委下设审计/ 内控委办公室。审计/ 内控委办公室为审计/ 内控委的办事机构，
负责日常工作联络、会议组织及文秘等工作，由董事会办公室负责组建。审计/ 内控委办公室由财务计划
部、审计部、董事会秘书及董事会办公室等有关人员组成。
    公司内部审计负责人为审计/ 内控委办公室主任。
                                               三、职责权限
    第十一条 审计/ 内控委的主要职责：
    公司董事会审计/内控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

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制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十二条 审计/ 内控委对董事会负责，审计/ 内控委将审计报告或其他相关提案提交董事会审议决
定。审计/ 内控委应配合监事会的审计活动。
    第十三条 审计/ 内控委主任委员的主要职责权限：
    （一）召集和主持审计/ 内控委会议；
    （二）代表审计/ 内控委向董事会汇报工作；
    （三）督促、检查审计/ 内控委各项提议的执行情况；
    （四）审计/ 内控委授予的其他职权。
    第十四条 审计/ 内控委办公室的主要职责权限：
    （一）为审计/ 内控委做好前期资料的收集、整理等准备工作；
    （二）发出审计/ 内控委开会通知并组织相关会议；
    （三）记录并保存审计/ 内控委会议纪要、审核意见等档案资料；
    （四）审计/ 内控委授予的其他职权。
                                             四、工作程序
    第十五条 审计/ 内控委办公室负责为审计/ 内控委的工作做好前期准备，提供审计/ 内控委进行工
作所必需的材料：
    （一）公司定期财务报告及专项财务报告；
    （二）内、外部审计机构的审计报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外信息披露中的财务报告；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）公司的内部控制评价报告；
    （七）公司内部控制过程的相关材料；
    （八）其他相关资料、文件。
    第十六条 审计/ 内控委依据前述资料或依据自身独立收集、调取的资料，就相关事项向董事会提出
意见或建议，包括：
    （一）对专业审计机构的评价，专业审计机构的聘请及更换的建议；
    （二）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、全面；
    （三）公司重大关联交易是否合乎相关法律法规，是否符合公允原则；

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    （四）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
    （五）对公司财务部门、内部审计部门，包括其负责人的工作评价；
    （六）其他相关事项。
    第十七条 审计/ 内控委可每年到公司事业部或国内、外同行业或标杆企业进行调研至少一次。
    第十八条 如有必要，审计/ 内控委可以聘请专业审计机构进行专项审计，为董事会决策提供意见和
建议。
                                          五、议事规则
    第十九条 审计/ 内控委会议分为例会和临时会议，例会每年召开四次，每季度召开一次；临时会议
由主任委员（召集人）或两名及以上的委员提议召开。审计/ 内控委召开会议，除紧急事项外，应于会议
召开前3天通知全体委员，并提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    第二十条 会议须有2/3 以上委员出席（包括委托）方可举行。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。委员应亲自出席会
议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权发表的建议或意
见。
    第二十一条 审计/ 内控委审计意见实行协商一致原则，即审计/ 内控委的报告、审核意见及其他职
责范围内的文件应协商一致，以审计/ 内控委名义提报董事会审议。
    如审计/ 内控委成员有不同意见，各委员可以董事名义以议案方式直接提交董事会审议。
    第二十二条 审计/ 内控委会议原则上以实体会议方式召开；必要时，也可以电话会议、通信方式等
召开。以通讯方式发表意见时，持“弃权”或“反对”意见的，应充分阐明理由。
    第二十三条 审计/ 内控委会议的召开程序、协商结果或审核意见必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本办法的规定。
    第二十四条 审计/ 内控委会议应当有书面审核意见或会议纪要，出席会议的委员应当在审核意见或
会议纪要上签字；审核意见或会议纪要由审计/ 内控委办公室或董事会办公室保存。
    第二十五条 如有必要，审计/ 内控委可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员出席审计/ 内控委
会议。
    第二十六条 审计/ 内控委应将研究结果及建议以书面方式报公司董事会。
    第二十七条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
                                            六、费用
    第二十八条 审计/ 内控委活动经费预算，每年10 万元。
    第二十九条 依据本议事规则，审计/ 内控委聘请中介机构的费用，由公司承担。
                                          第七章 附则
    第三十条 本议事规则自董事会通过之日起执行。
    第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与
国家日后颁布的法律、法规或经法定程序修改的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
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《章程》的规定执行，并应及时修订本议事规则，报董事会审议通过。
    第三十二条 本规则解释权属于公司董事会。


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                                                                     董 事 会
                                                                 二○二四年二月二日




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