莲花控股：北京市金杜律师事务所关于莲花控股股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-08-31
北京市金杜律师事务所
关于莲花控股股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：莲花控股股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受莲花控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“莲花控股”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部分
规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《莲花控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境
内”）（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激
励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须
查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，
现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人
员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的
1
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一） 根据公司提供的工商登记资料并经金杜律师核查，莲花控股原名为
河南莲花味精股份有限公司，系经河南省人民政府豫股批字[1998]19 号文批
准，由河南省莲花味精集团有限公司独家发起，以其所属的全部与味精生产有
2
关的经营性净资产 30,427.08 万元作为出资，按 65.73%的比例折为 20,000 万股
国家股，经中国证监会证监发行字［1998］156 号文核准，向社会公开募集股份
而设立的股份有限公司。公司于 1998 年 6 月 15 日向社会首次公开发行人民币普
通股 9,000 万股，另向公司职工配售 1,000 万股。公司成立日期为 1998 年 7 月 2
日，注册资本为 30,000 万元。1998 年 8 月 25 日，公司发行的社会公众股在上海
证券交易所挂牌上市，股票代码为“600186”。
（二） 根据公司现行有效的《营业执照》并经金杜律师登陆国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具
日，莲花控股依法设立并有效存续。
（三） 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华
审会字（2024）第 215024 号《莲花健康产业集团股份有限公司1审计报告》、中
兴财光华审专字（2024）第 215013 号《莲花健康产业集团股份有限公司内部控
制审计报告》、公司出具的承诺并经金杜律师登陆信用中国（https://www.credit
china.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.
csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.go
v.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所上市公司“监督信息公
开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及中国裁判文书网（https://wenshu.c
ourt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，莲花控股不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
1
“莲花健康产业集团股份有限公司”为莲花控股曾用名，莲花控股公司名称于 2024 年 5 月由“莲花健康
产业集团股份有限公司”变更为“莲花控股股份有限公司”，下同。
3
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，莲花控股为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，莲花控股具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2024 年 8 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《莲
花控股股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的主要内容如下：
（一） 本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。本激励计划的激励对象共计 23 人，为公司董事、公司控股子公
司杭州莲花科技创新有限公司（以下简称“莲花科创”）及浙江莲花紫星智算
科技有限公司（以下简称“莲花紫星”）任职的核心骨干人员，不包括公司独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司应在
召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公
司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第二十一次会议决议、公
司第九届监事会第十二次会议决议、激励对象出具的承诺以及公司出具的承
诺，并经金杜律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监
会“证券期货市场失信记录查询平台” （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.sh
tml）、上海证券交易所上市公司“监督信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclos
ure/credibility/supervision/measures/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g
ov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及 12309 中国检察网
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（https://www.12309.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划
首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管
理办法》第八条、第十五条第二款的规定。
（二） 本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
1. 股票期权激励计划
（1） 根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划涉及的标的股票来源
为定向发行的公司 A 股普通股。
（2） 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 296.25 万份股票
期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司
股本总额 179,325.1141 万股的 0.17%。其中首次授予 237.00 万份，约占本激励
计划公告日公司股本总额 179,325.1141 万股的 0.13%，占本次授予股票期权总量
的 80.00%；预留 59.25 万份，约占本激励计划公告日公司股本总额 179,325.1141
万股的 0.04%，占本次授予股票期权总量的 20.00%。激励对象获授的每份股票
期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票
的权利。
（3） 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权在各激
励对象间的分配及预留部分情况如下表所示：
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占本激励计划
序 获授的股票期 占授予股票期
姓名 国籍 职务 公告日公司股
号 权（万份） 权总量的比例
本总额的比例
董事、高级副
总裁、首席科
学家、莲花科
1 曹家胜 中国 创执行董事兼 18.00 6.08% 0.01%
总经理、莲花
紫星董事长兼
总经理
核心骨干员工（22 人） 219.00 73.92% 0.12%
预留部分 59.25 20.00% 0.04%
合计 296.25 100.00% 0.17%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
2. 限制性股票激励计划
（1） 根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划涉及的标的股票来
源为定向发行的公司 A 股普通股。
（2） 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 197.50 万股限制
性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告
日公司股本总额 179,325.1141 万股的 0.11%。其中首次授予 158.00 万股，约占
本激励计划公告日公司股本总额 179,325.1141 万股的 0.09%，占本次授予限制性
股票总量的 80.00%；预留 39.50 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额
179,325.1141 万股的 0.02%，占本次授予限制性股票总量的 20.00%。
（3） 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票在各
激励对象间的分配及预留部分情况如下表所示：
占本激励计划
序 获授的限制性 占授予限制性股
姓名 国籍 职务 公告日公司股
号 股票（万股） 票总量的比例
本总额的比例
董事、高级副总
1 曹家胜 中国 12.00 6.08% 0.01%
裁、首席科学
6
家、莲花科创执
行董事兼总经
理、莲花紫星董
事长兼总经理
核心技术（业务）人员（22 人） 146.00 73.92% 0.08%
预留部分 39.50 20.00% 0.02%
合计 197.50 100.00% 0.11%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
综上，金杜认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二
款、第十五条第一款的规定。
（三） 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期自股票期权首次授
予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
（2） 授权日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日
内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
7
（3） 等待期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权及在 2024 年
第三季度报告披露之前授予的预留部分股票期权等待期分别为自相应部分股票
期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分股票期权在 2024 年第
三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分股
票期权授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
（4） 可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，授予的股
票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不
得在下列期间行权：
A. 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
D. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权首次授予之日起满12个月后的未来36个月内行权，首次授予及早于2024年第
三季度报告披露日授出的预留部分授予的股票期权行权期及各期行权时间安排
如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分的股票期权授予之日起12个月
后的首个交易日起至相应部分的股票期权
第一个行权期 40%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自相应部分的股票期权授予之日起24个月
第二个行权期 30%
后的首个交易日起至相应部分的股票期权
8
授予之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
自相应部分的股票期权授予之日起36个月
后的首个交易日起至相应部分的股票期权
第三个行权期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当
日止
若本激励计划预留授予的股票期权晚于2024年第三季度报告披露日授出，
预留部分授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分的股票期权授予之日起12个月
后的首个交易日起至相应部分的股票期权
第一个行权期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自相应部分的股票期权授予之日起24个月
后的首个交易日起至相应部分的股票期权
第二个行权期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条
件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上
述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（5） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行
售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；自离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
9
C. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，金杜认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等
待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三
条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规
定。
2. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划有效期自限制性股票首
次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕
之日止，最长不超过 48 个月。
（2） 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日
内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
A. 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
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D. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3） 限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期适用不
同的限售期，首次授予激励对象的限制性股票及在 2024 年第三季度报告披露之
前授予激励对象的预留部分限制性股票各批次的限售期分别为自相应部分限制
性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分授予激励对
象的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分授予的限制
性股票各批次的限售期分别为自该预留部分限制性股票的授予登记完成之日起
12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并
回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并按照《公司法》
的规定处理，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4） 解除限售安排
本激励计划对首次授予及早于 2024 年第三季度报告披露日授出的预留部分
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自相应部分的限制性股票登记完成之日
40%
期 起12个月后的首个交易日起至相应部分
11
的限制性股票登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日
第二个解除限售 起24个月后的首个交易日起至相应部分
30%
期 的限制性股票登记完成之日起36个月内
的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日
第三个解除限售 起36个月后的首个交易日起至相应部分
30%
期 的限制性股票登记完成之日起48个月内
的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分授予的限制性股票晚于 2024 年第三季度报告披露日授
出，预留部分对应的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票完成登记之
第一个解除限售 日起12个月后的首个交易日起至相应授
50%
期 予部分限制性股票完成登记之日起24个
月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票完成登记之
第二个解除限售 日起24个月后的首个交易日起至相应授
50%
期 予部分限制性股票完成登记之日起36个
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在限制性股票激励计划有效期内办理解除限售事宜。若达不到
解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。若符合
解除限售条件，但未在上述解除限售期解除限售的该部分限制性股票由公司回购。
（5） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；自离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
12
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
C. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
综上，金杜认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第
十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规
定。
（四） 行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法
1. 股票期权的行权价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为 3.24 元/份。
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1） 本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 3.24 元；
（2） 本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 3.22 元。
根据《激励计划（草案）》，预留部分股票期权在每次授予前，须召开董
事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价；
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（2） 预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
综上，金杜认为，本激励计划中股票期权的行权价格和确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
2. 首次授予限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为 1.62 元/
股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.62 元的价格购买公司定向发行的
公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 3.24 元的 50%，为每股 1.62
元；
（2） 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 3.22 元的 50%，为每股 1.61
元。
根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票在每次授予前，须召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2） 预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；
综上，金杜认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（五） 股票期权及限制性股票的授予条件及行权条件/解除限售条件
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1. 股票期权的授予条件和行权条件
（1） 授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能
获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股
票期权：
A. 公司未发生以下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
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（2） 行权条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述
条件外，必须同时满足如下条件：
A. 公司未发生以下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 B 项规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
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公司注销。
C. 公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予及早于 2024 年第三季度报
告披露日授出的预留授予股票期权行权的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可
行权的比例（X），各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
莲花紫星营业收入（A） 莲花紫星净利润（B）
对应考核
行权期 目标值 触发值 目标值 触发值
年度
(Am) (An) (Bm) (Bn)
第一个行权期 2024 1.2 亿元 0.96 亿元 0.15 亿元 0.12 亿元
第二个行权期 2025 4.0 亿元 3.2 亿元 0.8 亿元 0.64 亿元
第三个行权期 2026 6.0 亿元 4.8 亿元 1.5 亿元 1.2 亿元
公司层面
考核指标 业绩完成度
行权比例（X）
莲花紫星营业收入 Am≤A 或 Bm≤B X=100%
(A) X=A/Am 和 B/Bm
An≤A及其摘要的议案》以及《关于公司<2024 年股票期权与
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并同意提交公司第九届董事会第
二十一次会议审议。
2. 2024 年 8 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了
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《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关
于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。
3. 2024 年 8 月 30 日，公司监事会召开第九届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》以及《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对
象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、
有效。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履
行如下程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司股东大会对本激励计
划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有
的股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
5. 股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特
别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第
三十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部
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分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
公司应在第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议分别
审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励
计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当根据《管理办法》及有关法
律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司不存在为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的与原则为：“为了进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞
争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
2024 年 8 月 30 日，公司监事会召开第九届监事会第十二次会议，认为本次
激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
七、被激励董事与关联董事回避表决情况
经核查，公司于 2024 年 8 月 30 日召开第九届董事会第二十一次会议，审议
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通过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》，在审议上述议案时，拟作为激励对象的董事对上述议案回避表决，表决
情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》
规定的实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划所制定的《激励计
划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；公司已就本激励计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，且关联董事根据《管理办法》的规定进行了回
避；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定；公司不存在
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚待公司股东大会审议
通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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