证券代码：600196             股票简称：复星医药          编号：临 2024-168




              上海复星医药（集团）股份有限公司
             关于为控股子公司提供担保的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


        重要内容提示（简称同正文）
     ●本次担保：
        1、本公司拟为控股子公司复星健康向上海农商行申请的人民币 5,000 万元
 的流动资金贷款提供连带责任保证担保；
        2、本公司拟为控股子公司复星医药产业向光大银行申请的不超过人民币
 16,000 万元的专项并购贷款提供连带责任保证担保。
     ●是否有反担保：
     由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其
 股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押
 各自持有的宁波砺定 8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述第 1 项担保提供反担
 保。
     ●实际为被担保方提供的担保金额：
     截至 2024 年 10 月 30 日，包括本次担保在内，本集团实际为复星健康担保
 金额折合人民币约 174,939 万元、为复星医药产业担保金额折合人民币约
 935,635 万元。
     ●截至 2024 年 10 月 30 日，本集团无逾期担保事项。




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    一、概述
    （一）本次担保的基本情况
    1、2024 年 10 月 30 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本
公司”）控股子公司上海复星健康科技(集团)有限公司（以下简称“复星健康”）
与上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）签订《流动资金
借款合同》，由复星健康向上海农商行申请人民币 5,000 万元的流动资金贷款，
借款期限自 2024 年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日止（具体日期以借款凭证上
的记载为准）。同日，本公司与上海农商行签订《保证合同》（以下简称“《保
证合同一》”），由本公司为复星健康的上述贷款提供连带责任保证担保。
    由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波梅山保税港
区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港
区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激
励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定 8.9969%、3.4878%的合
伙份额为前述担保提供反担保。
    2、2024 年 10 月 30 日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下
简称“复星医药产业”）与中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光
大银行”）签订《并购贷款借款合同》（以下简称“《贷款合同》”），由复星
医药产业向光大银行申请不超过人民币 16,000 万元的专项并购贷款，用于支付
对复星凯瑞（上海）生物科技有限公司（原名：复星凯特生物科技有限公司；以
下简称“复星凯瑞”）并购的部分交易价款，该贷款期限自 2024 年 10 月 31 日
至 2029 年 10 月 30 日。同日，本公司与光大银行签订《保证合同》（以下简称
“《保证合同二》”），由本公司为上述贷款提供连带责任保证担保；同时，复
星医药产业与光大银行签订《质押合同》，由复星医药产业质押其持有的部分复
星凯瑞股权为上述贷款提供连带责任担保。




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    （二）担保事项已履行的内部决策程序
    本公司 2023 年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司
/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不
超过等值人民币 3,520,000 万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他
控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括
资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公
司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，
确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自 2023 年度
股东大会通过之日（即 2024 年 6 月 26 日）起至本公司 2024 年度股东大会召开
日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上
述经股东大会批准的额度范围内。


    二、被担保方基本情况
    （一）复星健康
    1、注册地：上海市
    2、法定代表人：陈玉卿
    3、注册资本：人民币 530,435 万元
    4、成立日期：2010 年 12 月 28 日
    5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）
的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
    6、股东及持股情况：本公司及宁波砺定合计持有其 100%的股权。
    7、近期财务数据：
    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至 2023 年 12
月 31 日，复星健康的总资产为人民币 766,083 万元，股东权益为人民币 278,311
万元，负债总额为人民币 487,772 万元；2023 年，复星健康实现营业收入人民币
13,088 万元、净利润人民币-14,458 万元。




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    根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024 年 6 月 30
日，复星健康的总资产为人民币 784,468 万元，股东权益为人民币 428,537 万
元，负债总额为人民币 355,931 万元；2024 年 1 至 6 月，复星健康实现营业收
入人民币 9,485 万元、净利润人民币-1,500 万元。


    （二）复星医药产业
    1、注册地：上海市
    2、法定代表人：吴以芳
    3、注册资本：人民币 395,000 万元
    4、成立日期：2001 年 11 月 27 日
    5、经营范围：许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；
一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药
物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
    6、股东及持股情况：本公司持有其 100%的股权。
    7、近期财务数据：
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截
至 2023 年 12 月 31 日，复星医药产业的总资产为人民币 2,323,069 万元，股东
权益为人民币 883,368 万元，负债总额为人民币 1,439,701 万元；2023 年，复
星医药产业实现营业收入人民币 118,054 万元、净利润人民币-41,344 万元。
    根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024 年 7
月 31 日，复星医药产业的总资产为人民币 2,399,389 万元，股东权益为人民币
1,005,350 万元，负债总额为人民币 1,394,039 万元；2024 年 1 至 7 月，复星医
药产业实现营业收入人民币 11,610 万元、净利润人民币 122,524 万元。




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    三、担保文件的主要内容
    （一）《保证合同一》
    1、由本公司为复星健康向上海农商行申请的人民币 5,000 万元的流动资金
贷款提供连带责任保证担保。
    2、保证方式：连带责任保证。
    3、保证范围：复星健康依约应向上海农商行偿还/支付的债务本金、利息及
其他应付费用等。
    4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期或
提前到期的，则保证期间为展期期限届满之日或提前到期之日起三年。
    5、生效：《保证合同一》自 2024 年 10 月 30 日起生效。


    （二）《保证合同二》
    1、由本公司为复星医药产业向光大银行申请的不超过人民币 16,000 万元的
专项并购贷款提供连带责任保证担保。
    2、保证方式：连带责任保证。
    3、保证范围：复星医药产业依据《贷款合同》应向光大银行偿还/支付的债
务本金、利息及其他应付费用等。
    4、保证期间：《贷款合同》项下债务履行期届满之日起三年。如债务提前
到期或展期，则保证期间为债务提前到期日起三年或展期协议重新约定的债务履
行期限届满之日起三年。
    5、生效：《保证合同二》自 2024 年 10 月 30 日起生效。


    四、担保的必要性和合理性
    本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融
资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必
要性和合理性。




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    五、董事会意见
    本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保
额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会
审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需
要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会
同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
    根据本公司 2023 年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2024 年 10 月 30 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折
合人民币约 3,073,404 万元（其中外币按 2024 年 10 月 30 日中国人民银行公布
的相关人民币汇率中间价折算），约占 2023 年 12 月 31 日本集团经审计的归属
于上市公司股东净资产的 67.27%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子
公司/单位之间的担保。
    截至 2024 年 10 月 30 日，本集团无逾期担保事项。



    特此公告。


                                        上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                     董事会
                                                       二零二四年十月三十日




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