证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-173
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本次担保及相应反担保：
1、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司昆山健嘉向交通银行申请的融资
项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币 1,100 万元；汇
聚海康（系被担保方昆山健嘉的另一方股东）将质押其持有的昆山健嘉 30%的股
权为前述担保提供反担保。
2、控股子公司健嘉医疗及其控股子公司健嘉康复拟为其控股子公司福州健
嘉就与海通恒信开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担
保，该业务所涉租金总额为人民币 1,598.80 万元，仓山润杰（系被担保方福州
健嘉的另一方股东）将质押其持有的福州健嘉 30%的股权按所持权益比例为前述
担保提供反担保。
3、 本公司拟为控股子公司复星雅立峰、复星健康于法国外贸银行共享授信
额度项下本金分别不超过等值 2,000 万欧元、5,000 万欧元的债务提供连带责任
保证担保；其中，（1）复星雅立峰将质押其持有的专有技术为本公司为其提供
之前述担保提供反担保，（2）由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股
权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的
间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定 8.9969%、3.4878%的合伙份额为
本公司为复星健康提供之前述担保提供反担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至 2024 年 11 月 21 日，包括本次担保在内，本集团实际为昆山健嘉担保
1
金额为人民币 1,100 万元、为福州健嘉担保金额约为人民币 3,782 万元、为复星
雅立峰担保金额折合人民币约为 55,236 万元、为复星健康担保金额折合人民币
约为 213,109 万元。
●截至 2024 年 11 月 21 日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至 2024 年 11 月 21 日，本次被担保方中的福州健嘉最
近一期末的资产负债率超过 70%。包括本次担保在内，本集团实际对外担保均为
本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意
相关风险。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2024 年 11 月 21 日，控股子公司健嘉医疗与交通银行签订《保证合同
一》，由健嘉医疗为其控股子公司昆山健嘉于 2024 年 10 月 29 日至 2028 年 10
月 29 日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证
担保，该等债务不超过人民币 1,100 万元。作为被担保方昆山健嘉的另一方股东，
汇聚海康将质押其持有的昆山健嘉 30%的股权为前述担保提供反担保。
2、2024 年 10 月 30 日，控股子公司福州健嘉与海通恒信签订《融资回租合
同》，福州健嘉以部分自有设备售后回租方式与海通恒信开展融资租赁业务，该
业务所涉租赁期为出租方（即海通恒信）支付首笔转让价款之日起 24 个月、租
金总额为人民币 1,598.80 万元。2024 年 11 月 21 日，本公司控股子公司健嘉医
疗、健嘉康复与海通恒信签订《保证合同二》，由健嘉医疗、健嘉康复为福州健
嘉于《融资回租合同》项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保。作为被
担保方福州健嘉的另一方股东，仓山润杰将质押其持有的福州健嘉 30%的股权按
所持权益比例为前述担保提供反担保。
3、2021 年 4 月 9 日，控股子公司复星医药产业与法国外贸银行签订《一般
银行授信》,由复星医药产业向法国外贸银行申请本金总额不超过等值 5,000 万
欧元的授信额度（以下简称“授信额度”）。同日，本公司向法国外贸银行签发
《保证书》，由本公司为复星医药产业于上述授信项下债务提供连带责任保证担
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保（以下简称“2021 年担保”）。以上详见本公司于 2021 年 4 月 10 日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
2024 年 11 月 21 日，控股子公司复星医药产业、复星雅立峰、复星健康与
法国外贸银行共同签订《修订函 2》（以下与《一般银行授信》及其他已签订的
授信修订函合称“经修订的《授信函》”），约定新增复星雅立峰和复星健康为
共享授信申请人、于授信额度内分别享有不超过等值 2,000 万欧元和 5,000 万欧
元的授信额度。同日，本公司向法国外贸银行签发《担保确认函》，确认并同意
《保证书》及其他已签发的担保确认函仍完全有效，且自生效日起保证义务包括
但不限于经修订的《授信函》项下债务，即在 2021 年担保之基础上，由本公司
新增对复星雅立峰、复星健康于法国外贸银行共享授信额度项下本金分别不超过
等值 2,000 万欧元、5,000 万欧元债务之连带责任责任保证担保。
复星雅立峰将质押其持有的专有技术为本公司为其提供之前述担保提供反
担保。由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，
其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质
押各自持有的宁波砺定 8.9969%、3.4878%的合伙份额为本公司为复星健康提供
之前述担保提供反担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司 2023 年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司
/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不
超过等值人民币 3,520,000 万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他
控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括
资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公
司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，
确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自 2023 年度
股东大会通过之日（即 2024 年 6 月 26 日）起至本公司 2024 年度股东大会召开
日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上
述经股东大会批准的额度范围内。
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二、被担保方基本情况
（一）昆山健嘉
1、注册地：江苏省昆山市
2、法定代表人：邱斌
3、注册资本：人民币 5,000 万元
4、成立日期：2023 年 11 月 17 日
5、经营范围：许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；食品销售。一
般项目：医院管理，物业管理，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械租赁，第
二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，体育健康服务。
6、股东及持股情况：健嘉康复、汇聚海康分别持有其 70%、30%的股权。
7、近期财务数据：
因截至 2023 年 12 月 31 日，昆山健嘉的股东尚未进行实缴且昆山健嘉尚未
投入运营，该公司未制备截至 2023 年 12 月 31 日/2023 年度之财务报表。
根据昆山健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024 年 9 月 30
日，昆山健嘉的总资产为人民币 4,338 万元，股东权益为人民币 2,462 万元，负
债总额为人民币 1,877 万元；2024 年 1 至 9 月，昆山健嘉实现营业收入人民币
0 元、净利润人民币-38 万元。
（二）福州健嘉
1、注册地：湖北省武汉市
2、法定代表人：王赫
3、注册资本：人民币 2,500 万元
4、成立日期：2023 年 6 月 29 日
5、经营范围：许可项目：依托实体医院的互联网医院服务，餐饮服务，医
疗美容服务，中药饮片代煎服务，药品批发，药品零售，医疗服务；一般项目：
医院管理，护理机构服务（不含医疗服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），
中医养生保健服务（非医疗），紧急救援服务，养生保健服务（非医疗），医学
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研究和试验发展，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，食品销售（仅销
售预包装食品），特殊医学用途配方食品销售。
6、股东及持股情况：健嘉康复、仓山润杰分别持有其 70%、30%的股权。
7、近期财务数据：
根据福州健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023 年 12 月 31
日，福州健嘉的总资产为人民币 17,781 万元，股东权益为人民币 2,508 万元，
负债总额为人民币 15,273 万元；2023 年 6 至 12 月，福州健嘉实现营业收入人
民币 0 元、净利润人民币-421 万元。
根据福州健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024 年 9 月 30
日，福州健嘉的总资产为人民币 20,163 万元，股东权益为人民币 1,863 万元，
负债总额为人民币 18,299 万元；2024 年 1 至 9 月，福州健嘉实现营业收入人民
币 567 万元、净利润人民币-1,784 万元。
（三）复星雅立峰
1、注册地：辽宁省大连市
2、法定代表人：张玉慧
3、注册资本：人民币 40,000 万元
4、成立日期：2002 年 2 月 28 日
5、经营范围：生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒病毒裂解疫苗生产，
人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）生产，SARS 疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许
可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。
6、股东及持股情况：复星安特金持有其 100%的股权。
7、近期财务数据：
经大连瑞华会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至 2023 年 12 月 31
日，复星雅立峰的总资产为人民币 105,108 万元，股东权益为人民币 58,800 万
元，负债总额为人民币 46,308 万元；2023 年，复星雅立峰实现营业收入人民币
34,063 万元、净利润人民币 5,902 万元。
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根据复星雅立峰的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024 年 9 月
30 日，复星雅立峰的总资产为人民币 106,502 万元，股东权益为人民币 57,262
万元，负债总额为人民币 49,239 万元；2024 年 1 至 9 月，复星雅立峰实现营业
收入人民币 5,089 万元、净利润人民币-1,538 万元。
（四）复星健康
1、注册地：上海市
2、法定代表人：陈玉卿
3、注册资本：人民币 530,435 万元
4、成立日期：2010 年 12 月 28 日
5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）
的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
6、股东及持股情况：本公司及宁波砺定合计持有其 100%的股权。
7、近期财务数据：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至 2023 年 12
月 31 日，复星健康的总资产为人民币 766,083 万元，股东权益为人民币 278,311
万元，负债总额为人民币 487,772 万元；2023 年，复星健康实现营业收入人民币
13,088 万元、净利润人民币-14,458 万元。
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024 年 9 月 30
日，复星健康的总资产为人民币 788,104 万元，股东权益为人民币 424,131 万
元，负债总额为人民币 363,973 万元；2024 年 1 至 9 月，复星健康实现营业收
入人民币 12,441 万元、净利润人民币-5,987 万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由健嘉医疗为昆山健嘉于 2024 年 10 月 29 日至 2028 年 10 月 29 日期间
与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债
务不超过人民币 1,100 万元。
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2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：昆山健嘉依约应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其
他应付费用等。
4、保证期间：每一笔主债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起至
全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年。
5、生效：《保证合同一》自 2024 年 11 月 21 日起生效。
（二）《保证合同二》
1、由健嘉医疗、健嘉康复为福州健嘉就与海通恒信开展融资租赁业务项下
之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币
1,598.80 万元。
2、保证方式：连带责任保证。
3、担保范围：福州健嘉依约应向海通恒信偿还/支付的租金、首付款、手续
费、留购价款、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：《融资回租合同》项下债务履行期届满之日起三年。
5、生效：《保证合同二》自 2024 年 11 月 21 日生效。
（三）经修订的《授信函》及《担保确认函》
1、在 2021 年担保之基础上，由本公司新增为复星雅立峰、复星健康于法国
外贸银行共享授信额度项下本金分别不超过等值 2,000 万欧元、5,000 万欧元债
务提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、担保范围：复星雅立峰、复星健康依约应向法国外贸银行偿还/支付的债
务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自 2021 年 4 月 9 日起至经修订的《授信函》项下债务最终到
期日起满两年止。
5、生效：《担保确认函》自 2024 年 11 月 21 日生效。
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四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融
资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必
要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保
额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会
审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需
要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会
同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司 2023 年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 11 月 21 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折
合人民币约 3,063,392 万元（其中外币按 2024 年 11 月 21 日中国人民银行公布
的相关人民币汇率中间价折算），约占 2023 年 12 月 31 日本集团经审计的归属
于上市公司股东净资产的 67.05%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子
公司/单位之间的担保。
截至 2024 年 11 月 21 日，本集团无逾期担保事项。
七、释义
本公司 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
福州仓山润杰投资合伙企业（有限合伙），持有福州健嘉
仓山润杰 指
30%的股权
法国外贸银行 指 法国外贸银行股份有限公司上海分行
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复星安特金（成都）生物制药有限公司，系本公司之控股
复星安特金 指
子公司
上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子
复星健康 指
公司
复星雅立峰（大连）生物制药有限公司，系本公司之控股
复星雅立峰 指
子公司
复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司
福州健嘉 指 福州健嘉康复医院有限公司，系本公司之控股子公司
昆山汇聚海康投资合伙企业（有限合伙），持有昆山健嘉
汇聚海康 指
30%的股权
海通恒信 指 海通恒信国际融资租赁股份有限公司
健嘉康复 指 上海健嘉康复科技有限公司，系本公司之控股子公司
健嘉医疗 指 健嘉医疗投资管理有限公司，系本公司之控股子公司
昆山健嘉 指 昆山健嘉康复医院有限公司，系本公司之控股子公司
宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控
宁波砺定 指
股企业
宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙），
宁波砺坤 指
持有宁波砺定 3.4878%的股权
宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙），
宁波砺星 指
持有宁波砺定 8.9969%的股权
交通银行 指 交通银行股份有限公司上海虹口支行
2024 年 11 月 21 日，健嘉医疗与交通银行签订的《保证合
《保证合同一》 指
同》
2024 年 11 月 21 日，健嘉医疗、健嘉康复分别与海通恒信
《保证合同二》 指
签订的《保证合同》
特此公告。
9
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十一月二十二日
10
