证券代码：600196           股票简称：复星医药           编号：临 2024-185




            上海复星医药（集团）股份有限公司
            关于为控股子公司提供担保的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     重要内容提示（简称同正文）
     ●本次担保及相应反担保：
     1、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向中国银行申请的本金
 不超过人民币 15,000 万元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。
     2、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖医药向中信银行申请的本金
 不超过人民币 5,000 万元融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。
     ●实际为被担保方提供的担保金额：
     截至 2024 年 12 月 6 日，包括本次担保在内，本集团实际为汉霖制药担保金
 额为人民币 115,653 万元、为汉霖医药担保金额约为人民币 131,622 万元。
     ●截至 2024 年 12 月 6 日，本集团无逾期担保事项。
     ●特别风险提示：截至 2024 年 12 月 6 日，本次被担保方中的汉霖医药最近
 一期末的资产负债率超过 70%。包括本次担保在内，本集团实际对外担保均为本
 公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相
 关风险。


     一、概述
     （一）本次担保的基本情况
     1、2024 年 12 月 6 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本
 公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）
 与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（以下简称“中国银行”）签订《最高



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额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由复宏汉霖为其控股子公司上
海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）向中国银行申请的本金
不超过人民币 15,000 万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等
债务包括（1）《保证合同一》生效前已对中国银行形成但尚未偿还的融资项下
债务，以及（2）于 2024 年 11 月 22 日至 2025 年 11 月 21 日期间向中国银行融
资形成的债务。
    2、2024 年 12 月 6 日，控股子公司复宏汉霖与中信银行股份有限公司上海
分行（以下简称“中信银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合
同二》”），由复宏汉霖为其控股子公司上海复宏汉霖生物医药有限公司（以下
简称“汉霖医药”）于 2023 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 25 日期间（含首尾两
日）与中信银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该
等债务本金不超过人民币 5,000 万元。


    （二）担保事项已履行的内部决策程序
    本公司 2023 年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司
/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不
超过等值人民币 3,520,000 万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他
控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括
资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理
层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、
调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自 2023 年度股东大
会通过之日（即 2024 年 6 月 26 日）起至本公司 2024 年度股东大会召开日或任
何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股
东大会批准的额度范围内。




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    二、被担保方基本情况
    （一）汉霖制药
    1、注册地：上海市
    2、法定代表人：朱俊
    3、注册资本：人民币 74,000 万元
    4、成立日期：2014 年 6 月 26 日
    5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销
售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。
    6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其 100%的股权。
    7、近期财务数据：
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截
至 2023 年 12 月 31 日，汉霖制药的总资产为人民币 462,601 万元，股东权益为
人民币 113,844 万元，负债总额为人民币 348,756 万元；2023 年，汉霖制药实
现营业收入人民币 463,282 万元、净利润人民币 39,354 万元。
    根据汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024 年 6 月 30
日，汉霖制药的总资产为人民币 458,547 万元，股东权益为人民币 160,744 万
元，负债总额为人民币 297,803 万元；2024 年 1 至 6 月，汉霖制药实现营业收
入人民币 251,017 万元、净利润人民币 47,591 万元。


    （二）汉霖医药
    1、注册地：上海市
    2、法定代表人：郭新军
    3、注册资本：人民币 100,000 万元
    4、成立日期：2017 年 12 月 26 日
    5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，




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货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，机械设
备租赁。
    6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其 100%的股权。
    7、近期财务数据：
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截
至 2023 年 12 月 31 日，汉霖医药的总资产为人民币 404,827 万元，股东权益为
人民币 31,593 万元，负债总额为人民币 373,234 万元；2023 年，汉霖医药实现
营业收入人民币 68,967 万元、净利润人民币 8,490 万元。
    根据汉霖医药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024 年 6 月 30
日，汉霖医药的总资产为人民币 437,749 万元，股东权益为人民币 32,942 万元，
负债总额为人民币 404,807 万元；2024 年 1 至 6 月，汉霖医药实现营业收入人
民币 28,806 万元、净利润人民币 1,434 万元。


    三、担保文件的主要内容
    （一）《保证合同一》
    1、由复宏汉霖为汉霖制药向中国银行申请的本金不超过人民币 15,000 万元
的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）《保证合同
一》生效前已对中国银行形成但尚未偿还的融资项下债务，以及（2）于 2024 年
11 月 22 日至 2025 年 11 月 21 日期间向中国银行融资形成的债务。
    2、保证方式：最高额连带责任保证。
    3、保证范围：汉霖制药依约应向中国银行偿还/支付的债务本金、利息及其
他应付费用等。
    4、保证期间：《保证合同一》项下所担保的各笔债务的债务履行期限分别
计算，每笔债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
    5、生效：《保证合同一》自 2024 年 12 月 6 日起生效。




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    （二）《保证合同二》
    1、由复宏汉霖为汉霖医药于 2023 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 25 日期间
（含首尾两日）与中信银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保
证担保，该等债务本金不超过人民币 5,000 万元。
    2、保证方式：最高额连带责任保证。
    3、担保范围：汉霖医药依约应向中信银行偿还/支付的债务本金、利息及其
他应付费用等。
    4、保证期间：融资主合同项下债务履行期限届满之日起三年，每一具体业
务合同项下的保证期间单独计算。如该等债务提前到期或债务履行期限依约延长
的，则以该等债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日；如约定分
期清偿债务的，则以最后一笔债务到期之日为该等债务履行期限届满之日。
    5、生效：《保证合同二》自 2024 年 12 月 6 日生效。


    四、担保的必要性和合理性
    本次担保系控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子
公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。


    五、董事会意见
    本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保
额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会
审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需
要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会
同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
    根据本公司 2023 年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2024 年 12 月 6 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合
人民币约 3,032,156 万元（其中外币按 2024 年 12 月 6 日中国人民银行公布的相
关人民币汇率中间价折算），约占 2023 年 12 月 31 日本集团经审计的归属于上


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市公司股东净资产的 66.37%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司
/单位之间的担保。
    截至 2024 年 12 月 6 日，本集团无逾期担保事项。



    特此公告。


                                        上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                    董事会
                                                      二零二四年十二月六日




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