天津卓朗信息科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二零二四年五月二十日
会议资料目录
2023 年年度股东大会议程 .......................................................................................................... 2
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ............................................................. 3
议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ........................................................... 13
议案三：关于独立董事 2023 年度述职报告的议案 ............................................................... 16
议案四：关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案 ............................................................... 17
议案五：关于公司 2023 年财务决算报告的议案 ................................................................... 18
议案六：关于公司 2023 年利润分配的预案 ........................................................................... 21
议案七：关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 ........... 22
议案八：关于公司 2024 年对外担保额度的议案 ................................................................... 23
议案九：关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案 ................. 24
议案十：关于授权 2024 年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的议案25
议案十一：关于授权 2024 年公司及控股子公司向持股 5%以上股东及其关联方申请借款的
议案 ............................................................................................................................................. 26
议案十二：关于授权公司 2024 年对外借款额度的议案 ....................................................... 27
议案十三：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ............................................................. 28
议案十四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ............................................................. 36
议案十五：关于修订《分红管理制度》的议案 ..................................................................... 37
议案十六：关于董事、高级管理人员 2023 年度报酬结算的报告 ....................................... 38
议案十七：关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案 ........................................................... 39
议案十八：关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事的议案 ..................................... 41
议案十九：关于监事 2023 年度报酬结算的报告 ................................................................... 42
1
天津卓朗信息科技股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
现场会议时间：2024 年 5 月 20 日 14:30
现场会议地点：天津市红桥区湘潭道 1 号公司会议室
主持人：王志刚
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
二、 审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等议案
三、 股东代表发言
四、 对股东代表提问进行回答
五、 大会对上述议案进行审议并投票表决
六、 计票、监票
七、 主持人宣读现场会议表决结果
八、 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
十一、散会
2
议案一：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023 年度，天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关
规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行了
股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展了董事会各项工作，保障了公司的良好运作
和可持续发展。现将董事会 2023 年度工作重点和 2024 年度主要工作计划进行报告，
具体内容如下：
一、公司 2023 年经营情况回顾
报告期内，公司资产总额为 7,739,688,493.11 元，较调整后上年末增长 20.16%；
负债总额为 5,294,142,915.68 元，较调整后上年末增长 48.96%；归属于母公司股东
权益为 2,110,209,574.23 元，较调整后上年末下降 12.19%；实现营业收入 622,413,
473.41 元，同比下降 31.27%；实现归属于上市公司股东的净利润为-121,603,071.36
元。报告期内，公司重点工作开展情况：
（一）锚定主业，持续打造核心业务优势
报告期内，公司牢牢把握“科技是第一生产力”的理念，坚持把数据作为重要生
产要素，推动数字经济与实体经济深度融合，加快形成新质生产力，扎实推进新型工
业化，助力传统产业数字化转型、智能化升级、绿色化发展，赋能战略性新兴产业，
布局未来产业。
1.聚焦工业软件，深化多元布局
通过产品扩张实现工业软件多元化布局，在改造、强化 AIoT、数采平台、工业互
联网盒子等产品的同时，推出了 MES、WMS 等生产制造工业软件产品，更新了数字孪生
建模引擎，完成了 Troila-Box 配套配置工具研发及采集平台功能优化，提升了数采项
目交付水平，实现了工业互联网底座软件自主化；另一方面，利用研发交付重点项目
的契机，在相关场景模型搭建、中型以上生产线改造标准化方案，以及涉及用能设备
运行效率监测、重点工艺能耗指标与单位产品能耗统计、产值能耗指标与能源成本的
能耗管理等方面，进一步积累了丰富的数据资源和有效的实践经验，为持续延伸业务
触角，不断扩大项目规模奠定了坚实基础。
3
2.挖潜云上业态，深耕重点行业
公司一直高度重视自主创新，在加快技术革新、改善客户体验、提高运营效率等
方面投入了大量资源。2023 年，“卓朗昆仑云”深入挖掘教育、医疗、办公等领域用
户的实际需求，先后完成了对自有产品云桌面易教版及通用版的多次迭代，实现了服
务器、终端、桌面操作系统全线国产化兼容。
3.巩固集成优势，开拓业务空间
公司基于自身软件开发方面的技术积累，将软件研发与系统集成业务积极整合，
有效提升了系统集成解决方案的技术附加值，充分发挥自有软件产品的优势，为政府、
公共事业、制造业等重点行业客户提供定制化系统集成解决方案服务。报告期内，公
司持续推进各类系统集成项目的落地，深耕重点行业，覆盖了教育、智慧城市、医疗
等多个重点行业。
4.坚持信创路线，助力产业转型
报告期内，公司配合天津市国资委完成了国资领域信创应用场景梳理，依托多年
适配迁移项目经验，引入多个信创适配中心验证场景，与多家企业开展了业务对接；
自行研发了信创系列培训课件，成功举办多期信创公开课；积极拓展信创业务对接，
与多家企业开展了业务交流，涉及交通、城投、水务等行业。
5.加强精细管理，优化 IDC 业务
在互联网数据中心建设与托管服务方面，公司拥有数据中心规划设计、建设工程
管理和机电设备总包等专业技术能力和资质，具备从建设期的数据中心规划、设计、
项目管理到建成后的系统上线交付、运维服务等全生命周期服务能力。报告期内，公
司加强与各大运营商的行业合作，进一步优化数据中心智能运维平台系统方案，更好
地适应客户需求、运维要求。
（二）守正创新，持续提升经营管理水平
借助卓朗科技入选国务院国资委“双百企业”名单的良好契机，公司坚定不移地
践行高质量发展道路。一是全面推进公司人才队伍建设，不断健全领导人员选拔任用
和管理工作机制，健全培养选拔优秀年轻人才常态化机制，不断强化公司人才梯队建
设；二是多元化拓展融资渠道，优化金融机构授信，支撑业务发展；三是加强应收账
款清理摸底排查工作，制定降本增效方案，从费用控制、融资管理、清理应收、集中
采购等方面，明确压控重点；四是持续加大公司研发投入，报告期内研发投入约
94,656,743.17 元，较上年增长 30.53%，自主研发能力显著增强。
4
（三）防范风险，不断夯实合规发展基石
报告期内，公司严格落实内控审计，持续优化内控建设，开展了参股投资专项审
计、重大事项专项检查等各类审计，促进公司进一步规范内部管理，防范化解重大风
险隐患，切实保障公司根本利益。深入开展建章立制，不断健全现有制度规范，依据
制度属性及决策层级进行分类分级科学管理。加大法制宣贯力度，积极参加外部培训，
组织开展公司内部法律知识培训，有力强化了员工履职专业素养。
（四）深化治理，持续提升规范运作水平
把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建立以公司章程为基础的“1+N”公司
治理体系建设，严格执行重大经营管理事项党委前置研究，科学界定各治理主体责权
边界。坚守信息披露合规底线，切实执行《内幕信息知情人登记管理制度》等规章，
报告期内累计披露定期报告 4 次、临时公告 99 次，在保障投资者知情权同时，规范做
好内幕信息管理。高度重视投资者关系管理和维护，坚持“以投资者为本”的理念，
持续提升投资者关系管理水平，通过多层次、多渠道方式开展投资者沟通工作。
（五）驰而不息，深入强化党建引领作用
公司坚持加强党的政治、思想、组织、作风和纪律建设，坚持用党的创新理论武
装头脑、指导实践、推动工作。深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想主题教育，扎实推进国有企业“强根铸魂”行动，充分发挥党委“把方向、管大局、
保落实”作用，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；持续推动党建工
作与公司生产经营深度融合，以高质量党建推动公司高质量发展。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司全体董事能够依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的相关规定开展工作，以认真负责的态度按
时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共计召开 11 次，具体审议情况如下：
序
日期 会议名称 议案
号
关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案
关于调整公司部门设置的议案
关于公司 2023 年投资计划的议案
1 2023/1/13 第十一届董事会第 3 次会议 关于修订《内部控制管理制度》的议案
关于制定《内部审计管理制度》的议案
关于聘任公司副总经理的议案
关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案
5
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
关于独立董事 2022 年度述职报告的议案
关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案
关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案
关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
关于公司 2022 年财务决算报告的议案
关于公司 2022 年利润分配的预案
关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
议案
关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案
2 2023/4/25 第十一届董事会第 4 次会议
关于公司 2022 年度社会责任报告的议案
关于公司对全资子公司卓朗发展增资的议案
关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案
关于会计政策变更的议案
关于公司 2023 年对外担保额度的议案
关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案
关于授权 2023 年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案
关于授权公司 2023 年对外借款额度的议案
关于修订《对外投资管理制度》的议案
关于修订《股权投资基金管理制度》的议案
关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案
3 2023/4/28 第十一届董事会第 5 次会议 关于公司 2023 年第一季度报告的议案
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报
4 2023/6/30 第十一届董事会第 6 次会议
措施和相关主体承诺的议案
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案
关于修订《募集资金管理制度的议案》
关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案
关于聘任公司董事会秘书、总法律顾问的议案
5 2023/8/16 第十一届董事会第 7 次会议 关于聘任证券事务代表的议案
关于制定《对外捐赠管理办法》的议案
6 2023/8/25 第十一届董事会第 8 次会议 关于聘任公司财务总监的议案
7 2023/8/30 第十一届董事会第 9 次会议 关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案
关于补选第十一届董事会非独立董事的议案
8 2023/9/19 第十一届董事会第 10 次会议
关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案
9 2023/10/19 第十一届董事会第 11 次会议 关于调整董事会专门委员会委员的议案
10 2023/10/30 第十一届董事会第 12 次会议 关于公司 2023 年第三季度报告的议案
关于制定《董事会决议跟踪落实及后评估制度》的议案
11 2023/12/25 第十一届董事会第 13 次会议 关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于制定《外派董事、监事管理办法》的议案
6
关于制定《高级管理人员选聘工作管理办法》等管理办法的议案
关于暂不召开股东大会的议案
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会三个专门委
员会。报告期内，公司共召开 6 次董事会审计委员会、 次董事会提名与薪酬委员会、
2 次董事会战略与投资委员会。
各委员会按照董事会各专门委员会工作细则的规定，积极开展工作，认真履行职
责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。审计委员会对公司关联交易、
财务报表审计总体审计策略、定期报告、聘请审计机构等 16 项议案进行了审议，秉
承审慎、客观、独立的原则，充分发挥了审计委员会的职能。提名与薪酬委员会对公
司 2022 年董事、高级管理人员薪酬，制定《高级管理人员选聘工作管理办法》等管
理办法，补选董事以及聘任公司高级管理人员等 9 项议案进行了审议，在董事、高
级管理人员候选人的选任及考核，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案等方面尽职、
勤勉的发挥了重要作用。战略与投资委员会在报告期内审议了 4 项议案，为董事会
相关事项的科学决策提供了依据和建议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事积极出席公司召开的董事会和股东大会，就公司生产经
营、财务管理、关联交易、聘请审计机构等情况，与公司管理层进行充分沟通，基于
自身专业知识提供适当意见，并对相关事项发表独立意见、对需要事前认可的议案发
表了事前认可意见，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2023 年度，公司独立
董事共计出席公司 4 次股东大会，11 次董事会会议。
独立董事出席 2023 年度各类会议情况一览表
董事会专门委员会 股东大会
董事会
（参加次数） （参加次数）
姓 本年应参 是否连续两 战略与 提名与 临时
亲自出 委托出 缺席 审计委 年度股
加董事会 次未亲自出 投资委 薪酬委 股东
席次数 席次数 次数 员会 东大会
名 次数 席会议 员会 员会 大会
侯欣一 11 11 0 0 否 —— 6 6 1 3
齐二石 11 11 0 0 否 2 6 6 1 3
覃家琦 11 11 0 0 否 —— 6 6 1 3
报告期内，公司独立董事切实履行了独立董事的职责，就公司 2023 年度以下
事项发表了独立意见：
7
序 独立意
会议届次 发表独立意见的事项
号 见类型
关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易
1 同意
第十一届董事会第 3 次会议 的议案
2 关于聘任公司副总经理的议案 同意
3 关于公司 2022 年利润分配的预案 同意
关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
4 同意
况的议案
5 关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案 同意
6 关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案 同意
第十一届董事会第 4 次会议
7 关于会计政策变更的议案 同意
8 关于公司 2023 年对外担保额度的议案 同意
关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易
9 同意
的议案
10 关于授权 2023 年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案 同意
11 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 同意
12 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案 同意
13 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案 同意
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的
14 同意
议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
15 同意
第十一届董事会第 6 次会议 分析报告的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
16 同意
回报措施和相关主体承诺的议案
17 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 同意
18 关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案 同意
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
19 同意
特定对象发行股票相关事宜的议案
20 第十一届董事会第 7 次会议 关于聘任公司董事会秘书、总法律顾问的议案 同意
21 第十一届董事会第 8 次会议 关于聘任公司财务总监的议案 同意
22 第十一届董事会第 9 次会议 关于补选第十一届董事会非独立董事的议案 同意
（四）股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集了 4 次股东大会，具体情况如下：
序号 日期 会议名称 议案
关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关
1 2023/2/6 2023 年第一次临时股东大会 联交易的议案
关于公司 2023 年投资计划的议案
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
关于独立董事 2022 年度述职报告的议案
关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
2 2023/5/17 2022 年年度股东大会 关于公司 2022 年财务决算报告的议案
关于公司 2022 年利润分配的预案
关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的议案
关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案
8
关于公司 2023 年对外担保额度的议案
关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关
联交易的议案
关于授权 2023 年公司及控股子公司向关联方申请借款
的议案
关于授权公司 2023 年对外借款额度的议案
关于修订《对外投资管理制度》的议案
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
3 2023/7/20 2023 年第二次临时股东大会 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的
议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
关于修订《募集资金管理制度》的议案
关于补选第十一届董事会非独立董事的议案
4 2023/10/9 2023 年第三次临时股东大会
关于补选第十一届监事会非职工代表监事的议案
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，贯彻执行了股东大会通过的上述决
议。
（五）信息披露情况
公司严格按照《公司章程》《信息披露管理制度》等制度的规定，持续提升信息
披露工作质量。报告期内，公司累计披露了 99 份临时公告、4 份定期报告。同时，
公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息管理工作。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理和维护，坚持“以投资者为本”的理念，持续提
升投资者关系管理水平。报告期内，公司按照相关法律规定，通过多层次、多渠道
方式开展投资者沟通工作。一方面公司积极参加业绩说明会等投资者互动活动，通
过召开 2022 年度及 2023 年第一季度业绩说明会、2023 年半年度业绩说明会、2023
年第三季度业绩说明会及参加 2023 年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会与投
资者网上集体接待日等活动，积极回答投资者在线问题，让投资者了解公司情况，
认真倾听和妥善处理股东、投资者提出的意见和建议。另一方面公司高度重视与投
资者的沟通，通过现场股东大会沟通交流、投资者来电接听等方式，借助上证 E 互
动平台、监管机构指定信息披露媒体等沟通平台，依法依规对广大投资者所提出的
9
合理问题进行回复。
三、2024 年度董事会工作计划
2024 年，公司将牢记习近平总书记视察天津重要讲话精神，在发展新质生产力
上勇争先、善作为，坚持研发创新，深化绩效管理，实现降本增效，全力实现年度经
营目标。公司董事会将积极发挥在重大生产经营决策及监督执行、公司治理、规范运
作等方面的核心作用，扎实做好董事会日常工作，高效决策重大事项，贯彻落实股东
大会决议，维护公司及股东利益。主要措施如下：
（一）坚持高质量发展，深化国有企业改革
作为天津市国有控股上市公司，公司将坚定不移的践行高质量发展路线，持续推
进国有企业改革深化提升行动，全面落实“双百企业”综合改革实施方案，立足公司
主业和发展需要，加快公司高质量成长步伐。
一是主动融入京津冀协同发展大局，积极推进“京津冀工业软件产业基地”项目
建设，以实际行动助推京津冀协同发展走深走实。
二是推动符合条件的控股子公司申报“雏鹰-瞪羚-领军”及专精特新中小企业认
定，提高公司科技型控股子公司数量和发展质量。
三是以推动天津国资系统行业企业信创应用场景落地为重点工作，以立足天津辐
射京津冀行业信创产业发展为目标，从“建标准、做测评、攻难关、育人才”四个方
面开展相关工作。
（二）加强科技创新，持续巩固竞争优势
2024 年，公司将在人工智能赋能制造业发展、云基础架构软件、大数据中台及
新型基础设施等领域进一步加大研发力度，通过不断投入研发资源，积极引进优秀人
才，加强与行业内外合作伙伴的交流合作，推动技术创新与核心产品迭代升级。
在工业软件领域，进一步优化 MES、WMS 等工业软件系统性能，提高数据处理能
力和响应速度，夯实研发基座。在系统集成领域，进一步提升系统集成解决方案的技
术创新附加值。在云基础架构领域，研发高性能 GPU、云应用解决方案，赋能 VDI 桌
面算力；持续精进 KLDP 自研桌面传输协议技术，保障高并发场景下云桌面的流畅度
及稳定性；进一步提升 VOI 桌面下发速度，增强产品竞争力。在信创领域，立足本土
产业发展需要，联合港口、能源、交通、化工等行业重点企业及实力科研机构进行深
度合作，开发行业解决方案，在云安全、特定工业场景云技术等领域进行联合攻关。
10
（三）深度聚焦主业，积极开拓业务版图
2024 年，公司的主要工作思路是“一个核心四个定位”，一个核心是围绕新一代
信息技术“卡脖子”问题实现技术创新，四个定位是信创总体集成商，政企客户数字
化转型、智能化升级服务商，新一代人工智能算力基础设施服务商，新一代信息技术
创新应用云计算全链条服务商。
1.持续深耕重点行业
在政企客户数字化转型、智能化升级方面，公司将继续深耕重点行业，集中精力
扩展军工、教育、智慧城市等领域，实现新增客户、新增业务、新增行业的再次突破。
同时，继续深化并扩大区域覆盖，开拓中西部市场，提升重点行业的区域覆盖能力。
在智慧城市方面，公司也将充分利用自身在智慧停车、智慧教育、智慧医疗及智慧公
安等领域的成熟产品及相关技术积累，积极开拓全国市场，深度打磨产品，形成可快
速复制的行业解决方案。
2.全力推进信创云建设
一是重点推出信创云+专网的业务模式，首先在已具备条件的国资和党政系统内
应用，充分发挥公司在信创云领域的技术优势；二是以 OA 办公及云桌面为切入点，
利用公司成熟产品及成功交付的解决方案，快速形成信创云“天津解决方案”，加快
推进我市行业信创应用。
3.不断提升数据中心运营效率
在数据中心运营方面，公司将加大对数据中心分布式制冷架构、液冷服务器等技
术的调研、研发，优化各地项目设备的节能运行方案，降低能耗水平；优化数据中心
各系统运行效能，提升对各方需求的响应能力及效果，不断提升服务保障能力，提高
市场认可度和行业美誉度。
（四）夯实法人治理，巩固提升合规体系
公司高度重视董事会建设工作，依法合理设置并清晰界定公司股东大会、董事会、
经理层和党组织的权责关系。在规范化治理方面，董事会将进一步完善公司相关的
规章制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水平；同时持续加强内控制度建设，
坚持依法经营，不断优化内部控制流程，进一步完善风险防范机制，保障公司健康、
稳定、可持续发展。公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，不断提升公司
信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了
解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
11
（五）坚持选育驱动，打造高质量人才梯队
2024 年，公司将继续坚持人才选育驱动，建立科学的人才发展规划；通过校企
联合等多种途径，拓宽人才引进通道；持续推进考核机制革新，建立薪酬效益同向联
动的激励模式，坚定不移推行“干部能上能下”的动态竞争机制。通过编制人力资源
规划、搭建培训体系、完善考评机制等系列举措，激发公司干部员工干事创业的精气
神，使全体员工都能始终保持锐意进取、敢为人先、迎难而上的奋斗姿态，在数字产
业的征途上再建新功。
（六）严格规范运作，不断提升履职水平
公司董事会将充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，在确保其依法履
行职责的基础上，优化决策效率；积极参与监管部门组织的培训，不断提高履职能力；
持续完善公司内控体系，不断夯实公司内控合规基础，有效防范企业经营风险，为公
司的持续高质量发展打下坚实的基础。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
12
议案二：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023 年，天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体
监事的共同努力下，根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，
本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开
展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，
维护了公司及股东的合法权益。现将 2023 年度工作重点和 2024 年度主要工作计划
进行报告：
一、2023 年重点工作
（一）监事会成员变动情况
2023 年 5 月 31 日，公司原监事会主席赵晨翔先生因工作原因申请辞去公司监
事会主席职务，辞职后不再担任公司任何职务。2023 年 9 月 19 日，公司召开第十
一届监事会第八次会议审议通过了《关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事
的议案》，提名余哲先生为第十一届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大
会选举通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止，并于 2023 年 10 月 9 日经公
司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。2023 年 10 月 19 日，公司召开第十一届
监事会第九次会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举余哲先生
为监事会主席。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司监事会由余哲先生、周岚女士、岳洋先生、陈
岩光先生以及王超先生组成，其中余哲先生为监事会主席。
（二）监事会 2023 年度会议情况
2023 年度，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予
的职责，结合公司实际情况，共召开了 8 次会议，全体监事均亲自出席会议，不存
在缺席会议的情况。全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议。监事会会议
的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。会议的主要情况见下表：
会议届次 召开时间 议案
关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易
第十一届监事会第三次会议 2023 年 1 月 13 日
的议案
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
第十一届监事会第四次会议 2023 年 4 月 25 日 关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
关于公司 2022 年财务决算报告的议案
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会议届次 召开时间 议案
关于公司 2022 年利润分配的预案
关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案
关于公司 2022 年度社会责任报告的议案
关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案
关于会计政策变更的议案
关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易
的议案
关于授权 2023 年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案
第十一届监事会第五次会议 2023 年 4 月 28 日 关于公司 2023 年第一季度报告的议案
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
第十一届监事会第六次会议 2023 年 6 月 30 日
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺的议案
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案
关于修订《募集资金管理制度》的议案
第十一届监事会第七次会议 2023 年 8 月 30 日 关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案
第十一届监事会第八次会议 2023 年 9 月 19 日 关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
第十一届监事会第九次会议 2023 年 10 月 19 日 关于选举公司监事会主席的议案
第十一届监事会第十次会议 2023 年 10 月 30 日 关于公司 2023 年第三季度报告的议案
所有监事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信勤
勉地履行各项职责，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交监事会的各项
议案，推动公司高质量发展。
（三）监事会对公司依法运作情况的相关意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规以及中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，
董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职的情况等进行了
监督，认为：公司董事会 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》及相关制度的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各
自职责，没有发现存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（四）监事会对检查公司财务情况的相关意见
报告期内，监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认
真的监督、检查和审核，认为：公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，
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公司财务运作规范、状况良好。公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，出具了保
留意见审计报告。公司董事会对保留意见审计报告的专项说明符合公司实际情况。
公司监事会对中兴财光华出具的保留意见审计报告无异议。
（五）监事会对公司关联交易情况的相关意见
监事会对公司 2023 年度关联交易情况进行了检查，认为：关联交易遵循了公
平、公开、公允、合理的原则，决策程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度，对公司经营管理的各个环节起到了较
好的风险防范和控制作用。公司的内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部
控制的实际情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。经审阅，公司聘请的中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，
出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。公司董事会对带强调事项段
的无保留意见内部控制审计报告的专项说明符合公司实际情况。公司监事会对中兴
财光华出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告无异议。
二、监事会 2024 年度工作计划
2024 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有
关规定，做好各项议案的审议工作；加强监督力度，积极列席、出席董事会、股东
大会及相关会议，保障公司依法运作，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司
法人治理结构的完善和经营管理的规范。同时，监事会成员将进一步加强政策法规
的学习，整体提高监事会成员的履职能力，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥
监事会的监督职责，从而更好地保障公司和广大股东的利益。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
监 事 会
2024 年 5 月 20 日
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议案三：
关于独立董事2023年度述职报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，侯欣一先生、齐二
石先生、覃家琦先生作为天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在 2023 年度履职期间，勤勉尽责，依法行使权利，保持自身独立性，
切实发挥独立董事的作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，
在公司的规范运作和高质量发展上发挥了积极作用。
公司三位独立董事分别对 2023 年度工作进行了总结。具体内容详见公司 2024
年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披
露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》（侯欣一、齐
二石、覃家琦）。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
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议案四：
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司2023年年度报告及摘要的议案》，公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告
摘要》已于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体上，现提请股东大会审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
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议案五：
关于公司2023年财务决算报告的议案
各位股东：
公司编制了 2023 年财务决算报告，相关财务数据已经中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，现将 2023 年度主要财务数据及指标完成情况报告如下：
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2022年 本期比上
主要会计数据 2023年 年同期增
调整后 调整前 减(%)
营业收入 622,413,473.41 905,536,959.56 905,536,959.56 -31.27
扣除与主营业
务无关的业务
收入和不具备
453,427,129.71 891,312,961.23 891,312,961.23 -49.13
商业实质的收
入后的营业收
入
归属于上市公
司股东的净利 -121,603,071.36 401,168,372.51 401,200,132.60 -130.31
润
归属于上市公
司股东的扣除
-261,652,806.29 9,976,593.29 10,008,353.38 -2,722.67
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 328,493,080.96 164,439,683.68 164,439,683.68 99.77
额
2022年末 本期末比
上年同期
2023年末
调整后 调整前 末增减（%
）
归属于上市公
司股东的净资 2,110,209,574.23 2,403,242,014.95 2,403,273,775.04 -12.19
产
总资产 7,739,688,493.11 6,441,159,344.73 6,431,790,605.20 20.16
（二）主要财务指标
2022年 本期比上年
主要财务指标 2023年
调整后 调整前 同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.04 0.12 0.12 -133.33
稀释每股收益（元／股） -0.04 0.12 0.12 -133.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股
-0.08 0.0029 0.0029 -2,858.62
）
减少 23.95
加权平均净资产收益率（%） -5.50 18.45 18.45
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 -11.84 0.46 0.46 减少 12.30
18
率（%） 个百分点
（三）2023 年度主要报表数据情况
本期比上年同期增
主要报表数据 2023年 2022年
减(%)
货币资金 508,754,882.15 348,689,770.71 45.90
应收账款 392,591,837.05 879,575,955.43 -55.37
预付款项 460,424,172.76 141,728,132.44 224.86
其他应收款 156,251,770.18 255,664,533.55 -38.88
合同资产 27,845,679.16 16,021,781.15 73.80
投资性房地产 23,993,889.93 302,432,404.46 -92.07
固定资产 1,549,205,327.44 902,594,147.31 71.64
无形资产 268,968,057.21 154,923,690.36 73.61
其他非流动资产 864,693,850.73 370,585,176.14 133.33
短期借款 1,702,173,488.29 927,889,750.65 83.45
应付票据 16,140,000.00 150,000,000.00 -89.24
合同负债 294,074,217.47 35,630,579.30 725.34
长期借款 710,159,000.00 153,000,000.00 364.16
预计负债 8,483,365.61 42,408,781.73 -80.00
递延收益 34,063,646.14 1,854,435.30 1,736.87
递延所得税负债 42,307,562.30 25,968,211.43 62.92
营业收入 622,413,473.41 905,536,959.56 -31.27
营业成本 482,815,684.26 560,545,643.90 -13.87
管理费用 157,012,826.55 148,810,543.99 5.51
财务费用 111,290,685.05 91,039,099.03 22.24
经营活动产生的现金流量净额 328,493,080.96 164,439,683.68 99.77
投资活动产生的现金流量净额 -922,943,053.96 -19,298,832.80 4682.38
筹资活动产生的现金流量净额 830,958,326.41 -385,865,700.37 -315.35
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 77.40 亿元，同比增加 20.16%；归
属于上市公司股东净资产 21.10 亿元，同比下降 12.19%；报告期内，公司实现营业
收入 6.22 亿元，同比下降 31.27%；实现利润总额-1.64 亿元，同比下降 139.44%；
实现归属于上市公司股东的净利润为-1.22 亿元。实现基本每股收益-0.04 元，去
年同期为 0.12 元。
本期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润同比降幅较大，主要原因如下：
一是上年度公司因相关破产重整子公司不再纳入公司合并范围，确认股权收益
金额较大；
二是受客户需求变化的影响，公司报告期内营业收入结构有所变化，综合毛利
19
率略有下降；为增强核心竞争力，公司围绕新一代信息技术创新加大研发投入，报
告期内研发费用有所增加；此外，为加快产业布局、加大主业投资，报告期内融资
规模较上年同期增加，进而财务费用略有上升。
三是公司上期因处置破产子公司形成了大额净收益，报告期内，随着破产重整
影响因素的逐步消退，公司非经常性收益大幅下降，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较同期下降较多。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
20
议案六：
关于公司2023年利润分配的预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市
公司股东的净利润为-121,603,071.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为-261,652,806.29元，母公司2023年度实现净利润54,473,240.08元。
2023年初母公司未分配利润为-6,107,530,717.75元，2023年末母公司未分配利润
为-6,053,057,477.67元。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利
润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
21
议案七：
关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的议案
各位股东：
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。《中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司 2023 年度非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》已于 2024 年 4 月 30 日刊登
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上，
现提请股东大会审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
22
议案八：
关于公司2024年对外担保额度的议案
各位股东：
根据公司 2024 年业务发展规划，结合公司及控股子公司的融资计划，在本议
案经公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起一年,授权公司及控股子公司对公司
及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币 45 亿元，其中对资产负债率
（以 2023 年经审计数据为准）达到或超过 70%的控股子公司担保总额不高于 40 亿
元人民币，对资产负债率低于 70%的控股子公司担保总额不高于 5 亿元人民币。
具体情况如下：
1.担保范围：包括公司为全资子公司、控股子公司提供担保；子公司之间相互
提供担保；及公司全资子公司、控股子公司为公司提供担保；上述全资子公司、控
股子公司包括在授权有效期内通过新设立、收购等方式取得的全资子公司及控股子
公司。
2.担保种类：包括《中华人民共和国民法典》中规定的保证、抵押、质押、留
置及定金等。
3.担保内容：为公司及控股子公司开展的包括但不限于综合授信额度、贷款、
保函、承兑汇票等银行、信托等融资方式及业务合同履约提供的担保及反担保，以
被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
4.授权有效期：本议案经公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起一年。
5.授权担保有效期及额度内，上述被担保人之间可按以下方案相互调剂使用的
预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率达到或超过 70%的被担保人，仅能从其
他资产负债率达到或超过 70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于 70%
的被担保人，可以从上述所有被担保人处获得担保额度。
在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公
司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到
相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
23
议案九：
关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易
的议案
各位股东：
为满足公司及控股子公司业务发展需要，为公司及控股子公司融资提供必要支
持，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）
及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资
事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信
用保证担保、资产抵质押等反担保措施，同意公司及控股子公司提供最高余额不超
过 15 亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上
述额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经 2023 年年度股东
大会审议通过之日起一年。截至 2024 年 4 月 29 日，公司及控股子公司为津诚资本
及其下属子公司提供的反担保余额为 5.71 亿元。
津诚资本为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，津诚资本为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在上述最高余额内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公
司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
24
议案十：
关于授权2024年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联
方申请借款的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，拟授权 2024 年度公司及控股子公司向间接控股股东
津诚资本及其关联方申请借款，总额度不超过 10 亿元，资金成本不超过金融机构
同期同类贷款利率，借款期限不超过 1 年。本授权有效期自 2023 年年度股东大会
审议通过之日至 2024 年年度股东大会召开之日止。
授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需
要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
25
议案十一：
关于授权2024年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关
联方申请借款的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，拟授权2024年度公司及控股子公司向持股5%以上股东
及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷
款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日
至2024年年度股东大会召开之日止。本议案持股5%以上股东及其关联方是指张坤宇
先生及其关联方。
授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需
要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
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议案十二：
关于授权公司2024年对外借款额度的议案
各位股东：
为满足公司年度经营计划对资金的需求，在本议案经公司2023年年度股东大会
审议通过之日至2024年年度股东大会召开日前，拟授权公司及控股子公司对外新增
借款规模不超过50亿元，融资成本不超过10%，期限不超过10年。
在上述额度范围内，授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围
内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
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议案十三：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和
其他有关规定，结合公司的自身情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》进行修订。
（一）《公司章程》具体修订内容如下：
原章程中条款 修订后条款
第三条 公司于一九九九年十月十八日经中 第三条 公司于一九九九年十月十八日经
国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零零零年一 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
月二十七日在上海证券交易所上市。 肆仟伍佰万股，于二零零零年一月二十七日在上
海证券交易所（以下简称“交易所”或“上交所”）
上市。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
…… ……
股东大会审议前款第（三）项担保时，应当 股东大会审议前款第（三）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
过。 通过。
…… 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
……
第四十三条 公司发生提供财务资助（含有 第四十三条 公司发生提供财务资助（含有
息或无息借款、委托贷款等）属于下列情形之一 息或无息借款、委托贷款等）属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
…… 议：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 ……
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
用前述规定。 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
28
原章程中条款 修订后条款
适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向
前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点 第四十八条 本公司召开股东大会的地点
为：公司注册地或公司办公地会议室。 为：公司注册地或股东大会会议通知中指定的地
公司发出股东大会通知后，确因正当理由需 点。
变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开前 公司发出股东大会通知后，确因正当理由需
至少 2 个工作日公告并说明原因。 变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开前
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
视为出席。 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序： 董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有 3% （一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%
以上的股东可以向股东大会提出非职工董事、股 以上的股东可以向股东大会提出非职工董事、股
东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单 东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单
独或合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提出 独或合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提
独立董事候选人的提案。 出独立董事候选人的提案，前述提名人不得提名
…… 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十八）决定公司员工的工资总额，包括工 （十八）决定公司员工的工资总额，包括工
资总额预算与清算方案等； 资总额预算与清算方案等；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及 （十九）决定公司及全资、控股子公司发生
股东大会授予的其他职权。 的资产财务核销情形；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 （二十）法律、法规或公司章程规定，以及
立战略与投资、提名与薪酬等相关专门委员会。 股东大会授予的其他职权。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 立战略与投资、提名与薪酬等相关专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
29
原章程中条款 修订后条款
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任
委员会的运作。 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
…… 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
……
第一百一十六条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
由董事会决定的事项具体包括： 由董事会决定的事项具体包括：
（一）除相关法律、行政法规、部门规章另 （一）除相关法律、行政法规、部门规章另
有规定外，公司发生《上海证券交易所股票上市 有规定外，公司发生《上海证券交易所股票上市
规则》第六章第一节所称“重大交易”（“财务资 规则》第六章第一节所称“重大交易”（“财务资
助”、“提供担保”交易事项除外）达到下列标准 助”、“提供担保”交易事项除外）达到下列标准
之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会 之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会
审议： 审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
计总资产的 10%以上不满 50%； 审计总资产的 10%以上不满 50%；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 30%以上不满 50%且 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上不满
绝对金额超过 3000 万元，或比例已超过 50%但绝 50%且绝对金额超过 1000 万元，或比例已超过 50%
对金额未超过 5000 万元； 但绝对金额未超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和
用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上不满 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
50%且绝对金额超过 3000 万元，或比例已超过 50% 不满 50%且绝对金额超过 1000 万元，或比例已超
但绝对金额未超过 5000 万元； 过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的 10%以上不满 50%且绝对金额超 年度经审计净利润的 10%以上不满 50%且绝对金
过 100 万元，或比例已超过 50%但绝对金额未超过 额超过 100 万元，或比例已超过 50%但绝对金额
500 万元； 未超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
计营业收入的 10%以上不满 50%且绝对金额超过 经审计营业收入的 10%以上不满 50%且绝对金额
1000 万元，或比例已超过 50%但绝对金额未超过 超过 1000 万元，或比例已超过 50%但绝对金额未
5000 万元； 超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
净利润的 10%以上不满 50%且绝对金额超过 100 万 审计净利润的 10%以上不满 50%且绝对金额超过
元，或比例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万 100 万元，或比例已超过 50%但绝对金额未超过
30
原章程中条款 修订后条款
元。 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指 算。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指
标的具体计算按照《上海证券交易所股票上市规 标的具体计算按照《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定执行。 则》的相关规定执行。
上述交易包括除公司日常经营活动之外发生 上述交易包括除公司日常经营活动之外发
的下列类型的事项： 生的下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产； （1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资 （2）对外投资（含委托理财、对子公司投
等）； 资等）；
（3）租入或者租出资产； （3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业务； （4）委托或者受托管理资产和业务；
（5）赠与或者受赠资产； （5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组； （6）债权、债务重组；
（7）签订许可使用协议； （7）签订许可使用协议；
（8）转让或者受让研发项目； （8）转让或者受让研发项目；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 （9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
缴出资权等）； 认缴出资权等）；
（10）上海证券交易所认定的其他交易。 （10）上海证券交易所认定的其他交易。
（二）决定应由股东大会审议的担保事项以 （二）决定应由股东大会审议的担保事项以
外的其他担保事项。 外的其他担保事项。
（三）达到以下标准的关联交易，由董事会 （三）达到以下标准的关联交易，由董事会
审议：公司或控股子公司与关联自然人发生的交 审议：公司或控股子公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上 易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法人发 上的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
（四）决定应由股东大会审议的财务资助事 外）。
项以外的事项。 （四）决定应由股东大会审议的财务资助事
项以外的事项。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事
长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议： 长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。 （三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第一百四十七条 监事有权检查公司业务及 第一百四十七条 监事有权检查公司业务
财务状况、审核簿册和文件，并有权请求董事会 及财务状况、审核簿册和文件，并有权请求董事
或总经理提供有关情况报告。 会或总经理提供有关情况报告。
监事有权对董事会于每个会计年度所造具的 监事有权根据公司章程的规定和监事会的
各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告 委托，行使其他监督权。
31
原章程中条款 修订后条款
书经监事会表决通过后向股东大会报告。
监事有权根据公司章程的规定和监事会的委
托，行使其他监督权。
第一百五十六条 监事会每六个月至少召开 第一百五十六条 监事会每六个月至少召
一次会议。任何监事在有正当理由和目的的情况 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
下，有权要求监事会主席召开临时监事会。是否 议。
召开由监事会主席决定，但经三分之一以上监事 监事会例会的决议与临时会议的决议均属
附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会决议，具有同等效力。例会、临时会议通
监事会例会的决议与临时会议的决议均属监 知应当分别在会议召开十日、五日以前书面送达
事会决议，具有同等效力。例会、临时会议通知 全体监事。
应当分别在会议召开十日、五日以前书面送达全
体监事。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配 第一百六十七条 公司召开年度股东大会
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策： 第一百六十八条 公司的利润分配政策：
…… ……
3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净 3.在公司上半年盈利且累计未分配利润为
额高于当期实现的净利润时，公司董事会可以根 正的情况下，如果公司上半年经营活动产生的现
据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分 金流量净额高于当期实现的净利润时，公司董事
配或股利分配。 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行
（二）公司现金分红比例及条件： 中期现金分配或股利分配。
1.除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分 （二）公司现金分红比例及条件：
配利润为正、满足公司正常经营、投资规划和长 1.除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分
期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股 配利润为正、满足公司正常经营、投资规划和长
利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年 期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股
实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年 利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年
的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指： 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 现的年均可分配利润的百分之三十。
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 特殊情况下公司可以不进行利润分配，前述
经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外）； 特殊情况是指：
2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）； 期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除
3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标 外）；
32
原章程中条款 修订后条款
准无保留意见的审计报告； 2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
4）公司三年平均经营活动产生的现金流量净 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
额为负数时。 期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除
…… 外）；
4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至 3）公司最近一年审计报告为非无保留意见
少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上 保留意见；
独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审 4）资产负债率高于 70%；
议通过后提交股东大会批准。 5）经营性现金流量净额为负。
（三）公司利润分配方案的审议程序： ……
1.公司利润分配预案由公司董事会提出，公 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司
司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立 至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规
董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的 划。公司制定未来的股利分配规划，经董事会、
回报基础上，形成利润分配预案。 监事会审议通过后提交股东大会批准。
2.公司董事会、监事会通过利润分配预案， （三）公司利润分配方案的审议程序：
需分别经全体董事、监事过半数表决通过。公司 1.公司利润分配预案由公司董事会提出，公
利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通 司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立
过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的
3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出 回报基础上，形成利润分配预案。
分红提案，并直接提交董事会审议。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案，
4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利 需分别经全体董事、监事过半数表决通过。独立
润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
独立董事应当对此发表独立意见。 采纳的具体理由，并披露。
5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出
当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行 分红提案，并直接提交董事会审议。
沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采 润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席
用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票 股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未
权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平 做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告
台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交 中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用
流，及时答复中小股东关心的问题。 途。
6.利润分配政策的披露： 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
明： 除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决 用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投
议要求； 票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动
2）分红标准和比例是否明确清晰； 平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和
3）相关的决策程序和机制是否完备； 交流，及时答复中小股东关心的问题。
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 6.利润分配政策的披露：
用； 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
33
原章程中条款 修订后条款
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 说明：
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 决议要求；
详细说明。 2）分红标准和比例是否明确清晰；
（四）公司现金分红政策的调整或变更： 3）相关的决策程序和机制是否完备；
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的 4）公司未进行现金分红的，应当披露具体
重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点， 的举措等；
充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分 等。
配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见， 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 行详细说明。
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小 （四）公司现金分红政策的调整或变更：
股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策属于董事会和股东大会
的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行
调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发
点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证
并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
1
第二百一十条 本章程自公司股东大会审
议通过之日起生效并实施，修改亦同。
除上述条款变更外，《公司章程》的其他条款不变，最终以市场监督管理部门
核 准 的 内 容 为 准 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公
司章程》。
（二）《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订情况
具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司股东大会议事规则》
《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会议事规则》。
《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》自股东大会审
1新增第二百一十条。
34
议通过之日起生效并实施。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
35
议案十四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步落实证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，公司于2024年4
月29日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<独立董事工作制
度>的议案》，对《独立董事工作制度》进行了进一步修订与完善。具体内容详见
公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
36
议案十五：
关于修订《分红管理制度》的议案
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，公司对《天津卓朗信息科技股
份有限公司分红管理制度》进行修订。具体内容详见公司2024年4月30日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科
技股份有限公司分红管理制度》。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
37
议案十六：
关于董事、高级管理人员2023年度报酬结算的报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》规定，结合公司经营规模等实际情况，2023年
度（2023年1月1日至2023年12月31日）公司董事薪酬发放数额情况如下表所示：
2023 年度从公司获得的税前
姓名 职务
报酬总额（万元）
王志刚 董事长 0
张坤宇 副董事长、总经理 60.39
戴颖 董事、副总经理 48.15
房玮 董事 0
刘志成 董事 0
杨皓明 职工董事 48.18
侯欣一 独立董事 11.90
齐二石 独立董事 11.90
覃家琦 独立董事 11.90
合计 / 192.42
董事长王志刚先生、董事房玮女士以及董事刘志成先生不在公司领取薪酬。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
38
议案十七：
关于聘请公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司经营需要，公司开展2024年度年审会计师事务所聘请工作，针对年审
会计师事务所聘请工作，公司制定了选聘工作方案，明确了会计师事务所服务能力
评价标准及确定机制，同时对符合标准的三家会计师事务所进行选聘，选聘结果为
拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为
公司2024年度财务报告、内控审计服务机构。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转
制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，
首席合伙人：姚庚春。
中兴财光华2023年底有合伙人183人，截至2023年12月底全所注册会计师824人；
注册会计师中有359名签署过证券服务业务；截至2023年12月共有从业人员3091人。
2023年中兴财光华业务收入（未经审计）110,263.59万元，其中审计业务收入
（未经审计）96,155.71万元，证券业务收入（未经审计）41,142.94万元。2023年
出具2022年度上市公司年报审计客户数量91家，财务报表审计收费10,133.00万元，
资产均值159.39亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建
筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业
等。中兴财光华审计本公司同行业上市公司客户家数为13家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险
为主，2023年累计已提取职业风险基金8,849.05万元，购买的职业保险累计赔偿限
额为1.16亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险
基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》
等文件的相关规定。
3、诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施
39
25次、自律监管措施0次和纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事
处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次和自律监管措施0次、纪律处分0次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：徐彬，2010年4月成为执业注册会计师，从2011年开始从事上市
公司审计业务，2013年11月开始在中兴财光华执业，自2021年开始为本公司提供审
计专业服务，近三年为两家上市公司提供证券服务并签署相关报告。
签字注册会计师：迟仙玉，2020年10月取得注册会计师执业资格，从2018年开
始从事上市公司相关审计业务，2022年12月开始在中兴财光华执业，自2022年开始
为本公司提供审计专业服务，近三年参与了两家上市公司相关的审计工作。
质量控制复核人：张聚英，1999年10月成为执业注册会计师，并开始在中兴财
光华执业，近三年复核的上市公司报告有河南蓝天燃气股份有限公司、山西华阳新
材料股份有限公司、国民技术股份有限公司等。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
3、独立性
拟聘任的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》
关于独立性要求的情形。
4、审计收费
中兴财光华审计服务收费是根据公司实际情况和市场行情、审计服务性质、工
作量及业务复杂程度等因素协商确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公
司 2024 年度的具体审计要求和审计范围与中兴财光华协商确定审计费用。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 20 日
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议案十八：
关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
经公司相关股东推荐，公司监事会拟提名周金阳先生为公司第十一届监事会非
职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十一届监事会任期届满
之日止。
周金阳先生个人简历详见如下：
男，1985年生，中共党员，硕士学位，高级经济师、高级企业合规师。历任滨
海团泊新城（天津）控股有限公司办公室副主任（主持工作）、天津津诚国有资本
投资运营有限公司董事会办公室、综合办公室高级主管，现任天津津诚国有资本投
资运营有限公司党群工作部（统战部、网信办公室）部长助理（主持工作）、党委
办公室（办公室）主任助理（主持工作）。
周金阳先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，
未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开
谴责或通报批评。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
监 事 会
2024 年 5 月 20 日
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议案十九：
关于监事2023年度报酬结算的报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》规定，结合公司经营规模等实际情况，2023年
度（2023年1月1日至2023年12月31日）公司监事薪酬发放数额情况如下表所示：
2023 年度从公司获得的税前
姓名 职务
报酬总额（万元）
余哲 监事会主席 0
周岚 监事 0
岳洋 监事 83.07
陈岩光 职工代表监事 96.64
王超 职工代表监事 49.04
合计 / 228.75
监事会主席余哲先生、监事周岚女士不在公司领取薪酬。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
监 事 会
2024 年 5 月 20 日
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