贵州赤天化股份有限公司
                 会计师事务所选聘制度
                    （2024 年 1 月制定）


                       第一章 总     则

    第一条 为规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）

选聘（含续聘、改聘，下同）行为，切实维护股东利益，提高财务信

息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公

司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准

则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章

等规范性文件及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，

聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行

为。

    公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法

定审计业务的，可以比照本制度执行。

    第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会

（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股


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东大会决定。公司不得在董事会及股东大会审议通过前委任会计师事

务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计

师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审

核职责。


                 第二章 会计师事务所执业质量要求

   第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监

会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理

和控制制度；

    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，

具有良好的执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务

所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

    （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会

计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相

关的行政处罚；

    （七）中国证监会规定的其他条件。


                   第三章 选聘会计师事务所程序

   第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务
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所的议案：

    （一）董事会审计委员会；

    （二）独立董事或 1/3 以上的董事；

    （三）代表 1/10 表决权的股东；

    （四）监事会。

    第六条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及

相关内部控制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘

过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、

股东大会审议决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履

职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会

计师事务所的其他事项。

    第七条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开选聘、邀请

选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障

选聘工作公平、公正进行。

    （一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以


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及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的

会计师事务所的方式；

    （二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务

所参加公开竞聘的方式；

    （三）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质

条件会计师事务所参加竞聘的方式；

    （四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：范

围不限、形式不限，公司应要求受聘会计师事务所提交其具备胜任能

力的详细说明及相关选聘资料。

    第八条 采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，

应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘

基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。保障选聘工作公平、公

正进行。

    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会

计师事务所的资质条件、执业纪录、质量管理水平、工作方案、人力

及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要

素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用

报价的分值权重应不高于 15%。并对参与评价人员的评价意见予以记

录并保存。

    第九条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选

聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基


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准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

   审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准

价）×审计费用报价要素所占权重分值

    第十条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需

设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

    第十一条 选聘会计师事务所的程序：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并

通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送

审计委员会进行资质审查；

    （三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务

所并报董事会；

    （四）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信

息披露；

    （五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务

约定书》。

    第十二条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量

资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计

师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，

必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

    第十三条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师

事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务


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所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合

公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决

议等资料一并归档保存。

    第十四条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议

案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司

章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。

    第十五条 股东大会根据《公司章程》、《公司股东大会议事规

则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大

会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订

《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘

期一年，可以续聘。

    第十六条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的

规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他

会计师事务所。

    第十七条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托

内部审计部门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付

审计费用。

    第十八条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会

计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审

计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审

议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

    第十九条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物


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价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化

等因素合理调整审计费用。

    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要

求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况

和变化原因。

    第二十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司

审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。

    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师

事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。

    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的

审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、

签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服

务的期限应当合并计算。

    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限

应当合并计算。

    第二十一条 对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相

关决策资料，公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销

毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。


                 第四章 改聘会计师事务所程序

    第二十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；


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    （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露

年报信息；

    （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

    第二十三条 如果在年报审计期间发生第二十二条所述情形，会

计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会

提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当

提交下次股东大会审议。

    第二十四条 除第二十二条所述情况外，公司不得在年报审计期

间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

    第二十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约

见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质

量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由

的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

    第二十六条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应

当明确发表意见。

    第二十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股

东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事

务所参会。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计

师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提

出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

    第二十八条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务

所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘


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会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最

近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所

存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师

事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年

是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

    第二十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，

审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书

面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

    第三十条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季

度结束前完成选聘工作。


                     第五章 监督及处罚

    第三十一条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监

督其审计工作开展情况。

    第三十二条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关

注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，

连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处

罚或者多个审计项目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的


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成交价大幅低于基准价；

    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字

注册会计师。

    第三十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度

及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会

计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再

选聘其承担审计工作：

    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

    第三十四条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》

等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公

司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。

    第三十五条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告

证券监管部门。


                         第六章 附   则

    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布

的法律、法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有

关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审

议通过之日起生效执行。


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