贵州赤天化股份有限公司
               董事会提名委员会工作细则
                       （2024 年 1 月修订）


                         第一章 总   则

    第一条 为进一步规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公

司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组

成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、

《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政

法规、部门规章等规范性文件及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，

并制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照董事会决议设立的专门

工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事

项向董事会提出建议。




                        第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
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    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负

责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批

准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会

议组织等工作。该工作组日常具体工作由公司证券部负责。




                       第三章   职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限：

   （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模

和构成向董事会提出建议；

   （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会

提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格先进行遴

选、审核并提出建议；

   （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出


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建议；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

露。

    第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提

名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。




                      第四章   决策程序

    第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，

结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、

选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵

照实施。

    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对


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新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市

场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料，并对独立董

事候选人的独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；

   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高

级管理人员人选；

   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见，公司最迟应

当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券

交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露提名委员会的审查意

见；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，

向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材

料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




                     第五章   议事规则

    第十二条 提名委员会根据公司需要召开会议，并于会议召开前

五天通知全体委员，原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提


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供相关资料和信息。

    独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，

可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员

（独立董事）主持。

    担任委员的独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲

自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委

托其他独立董事代为出席。

    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。

    第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，提名委员会会议

表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通

并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他

方式召开。

    第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他

高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十八条 提名委员会的有关会议材料、决议和记录应交由公司


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证券部保存，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对

所审议事项提出的意见，委员的意见应当在会议记录中载明，有关决

议和记录应由参加会议的委员签字确认。其保存期限应不少于十年。

    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。




                         第六章       附   则

    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则如与国家日

后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十二条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释，自董事

会审议通过之日起生效。




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