天地科技：天地科技关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告2024-03-21
证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2024-006 号
天地科技股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2024 年 3 月 19 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>及其<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议
案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条
款进行修订，具体修订内容如下。
一、《公司章程》修订内容：
修订前 修订后
第十条 公司根据《中国共产 第十条 根据《中国共产
党章程》的规定，设立中国共产党 党章程》《中国共产党国有企
的组织，建立党的工作机构，配备 业基层组织工作条例（试行）》
足够数量的党务工作人员，党组织 规定，设立中国共产党的组织，
机构设置、人员编制纳入公司管理 开展党的活动，建立党的工作
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机构和编制，党组织工作经费纳入 机构，配齐配强党务工作人员，
公司预算，从公司管理费中列支。 保障党组织的工作经费。
公司党委发挥领导核心和政治核心
作用，把方向、管大局、保落实。
公司应当为党组织的活动提供必要
条件。
第十四条 经依法登记，公司 第十四条 经依法登记，
的经营范围：对外派遣与其实力、 公司的经营范围：对外派遣与
规模、业绩相适应的境外工程所需 其实力、规模、业绩相适应的
的劳务人员；电子产品、环保设备、 境外工程所需的劳务人员；电
矿山机电产品的生产、销售；地下 子产品、环保设备、矿山机电
工程的工艺技术及产品开发；煤炭 产品的生产、销售；地下工程
洗选工程、煤炭综合利用工程、环 的工艺技术及产品开发；煤炭
保工程、网络工程的设计、承包； 洗选工程、煤炭综合利用工程、
冻结、注浆、钻井、反井的特殊凿 环保工程、网络工程的设计、
井施工；矿井建设及生产系统设计、 承包；冻结、注浆、钻井、反
技术开发、咨询；企业管理；城市 井的特殊凿井施工；矿井建设
园林绿化管理；建设工程项目管理； 及生产系统设计、技术开发、
进出口业务；承包与其实力、规模、 咨询；企业管理；城市园林绿
业绩相适应的国外工程（以工商行 化管理；建设工程项目管理；
政管理部门核准的经营范围为准）。 进出口业务；承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程
（以市场监督管理机关核定的
经营范围为准）。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收
下，可以依照法律、行政法规、部 购本公司股份。但是，有下列
门规章和本章程的规定，收购本公 情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其
（二）与持有本公司股票的其他公 他公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计划或 划或者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出的公 的公司合并、分立决议持异议，
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司合并、分立决议持异议，要求公 要求公司收购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公
（五）将股份用于转换上市公司发 司发行的可转换为股票的公司
行的可转换为股票的公司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价
股东权益所必需。 值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司 第二十五条 公司收购本
股份，可以选择下列方式之一进行： 公司股份，可以通过公开的集
（一）证券交易所集中竞价交易方 中交易方式，或者法律、行政
式； 法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条
公司因本章程第二十四条第一 第一款第（三）项、第（五）
款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收
项规定的情形收购本公司股份的， 购本公司股份的，应当通过公
应当通过公开的集中交易方式进 开的集中交易方式进行。
行。
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监
高级管理人员、持有本公司股份 5% 事、高级管理人员、持有本公
以上的股东，将其持有的本公司股 司股份 5%以上的股东，将其持
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 有的本公司股票或者其他具有
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 股权性质的证券在买入后 6 个
收益归本公司所有，本公司董事会 月内卖出，或者在卖出后 6 个
将收回其所得收益。但是，证券公 月内又买入，由此所得收益归
司因包销购入售后剩余股票而持有 本公司所有，本公司董事会将
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 收回其所得收益。但是，证券
个月时间限制。 公司因包销购入售后剩余股票
公司董事会不按照前款规定执 而持有 5%以上股份的，卖出该
行的，股东有权要求董事会在 30 日 股票不受 6 个月时间限制。
内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高
内执行的，股东有权为了公司的利 级管理人员、自然人股东持有
益以自己的名义直接向人民法院提 的股票或者其他具有股权性质
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起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规 子女持有的及利用他人账户持
定执行的，负有责任的董事依法承 有的股票或者其他具有股权性
担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照第一款
规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是
的权力机构，依法行使下列职权: 公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资 列职权:
计划； （一）决定公司的经营方针和
（二）选举和更换非由职工代表担 投资计划；
任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代
监事的报酬事项； 表担任的董事、监事，决定有
（三）审议批准董事会的报告； 关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （四）审议批准监事会报告；
算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财
（六）审议批准公司的利润分配方 务预算方案、决算方案；
案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分
（七）对公司增加或者减少注册资 配方案和弥补亏损方案；
本作出决议； （七）对公司增加或者减少注
（八）对发行公司债券作出决议； 册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （八）对发行公司债券作出决
清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解
（十一）对公司聘用、解聘会计师 散、清算或者变更公司形式作
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事务所作出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十）修改本章程；
的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会
（十三）审议公司在一年内购买、 计师事务所作出决议；
出售重大资产超过公司最近一期经 （十二）审议批准第四十二条
审计总资产 30%的事项； 规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十三）审议公司在一年内购
途事项； 买、出售重大资产超过公司最
（十五）审议股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的事
（十六）审议法律、行政法规、部 项；
门规章或本章程规定应当由股东大 （十四）审议批准变更募集资
会决定的其他事项。 金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对
保行为，须经股东大会审议通过。 外担保行为，须经股东大会审
（一）本公司及本公司控股子公司 议通过。
的对外担保总额，达到或超过最近 （一）本公司及本公司控股子
一期经审计净资产的 50%以后提供 公司的对外担保总额，达到或
的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，达到 50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 （二）公司的对外担保总额，
30%以后提供的任何担保； 达到或超过最近一期经审计总
（三）为资产负债率超过 70%的担 资产的 30%以后提供的任何担
保对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （三）公司在一年内担保金额
审计净资产 10%的担保； 超过公司最近一期经审计总资
（五）对股东、实际控制人及其关 产 30%的担保；
联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一
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期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
第五十条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知 决定自行召集股东大会的，须
董事会，同时向中国证监会北京监 书面通知董事会，同时向上海
管局和上海证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，
股东持股比例不得低于 10%。 召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通 10%。
知及股东大会决议公告时，向中国 监事会或召集股东应在发
证监会北京监管局和上海证券交易 出股东大会通知及股东大会决
所提交有关证明材料。投票权。公 议公告时，向上海证券交易所
司不得对征集投票权提出最低持股 提交有关证明材料。投票权。
比例限制。 公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第五十六条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的
包括以下内容: 通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会
限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和
（三）以明显的文字说明:全体股东 提案；
均有权出席股东大会，并可以书面 （三）以明显的文字说明:全体
委托代理人出席会议和参加表决， 股东均有权出席股东大会，并
该股东代理人不必是公司的股东； 可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股 和参加表决，该股东代理人不
权登记日； 必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （四）有权出席股东大会股东
号码。 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
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第七十六条 股东大会决议分 第七十六条 股东大会决
为普通决议和特别决议。 议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东大会作出普通决议，
由出席股东大会的股东(包括股东代 应当由出席股东大会的股东
理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 (包括股东代理人)所持表决权
股东大会作出特别决议，应当 的过半数通过。
由出席股东大会的股东(包括股东代 股东大会作出特别决议，
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由
大会以特别决议通过: 股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册
（二）公司的分立、合并、解散和 资本；
清算； （二）公司的分立、分拆、合
（三）本章程的修改； 并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出
一期经审计总资产 30%的； 售重大资产或者担保金额超过
（五）股权激励计划； 公司最近一期经审计总资产
（六）法律、行政法规或本章程规 30%的；
定的，以及股东大会以普通决议认 （五）股权激励计划；
定会对公司产生重大影响的、需要 （六）法律、行政法规或本章
以特别决议通过的其他事项。 程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代 第七十九条 股东(包括
理人)以其所代表的有表决权的股份 股东代理人)以其所代表的有
数额行使表决权，每一股份享有一 表决权的股份数额行使表决
票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投
利益的重大事项时，对中小投资者 资者利益的重大事项时，对中
应当单独计票。单独计票结果应当 小投资者应当单独计票。单独
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及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没
决权，且该部分股份不计入出席股 有表决权，且该部分股份不计
东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股
董事会、独立董事和持有百分 份总数。
之一以上有表决权股份的股东或者 股东买入公司有表决权的
依照法律、行政法规或者国务院证 股份违反《证券法》第六十三
券监督管理机构的规定设立的投资 条第一款、第二款规定的，该
者保护机构（以下简称投资者保护 超过规定比例部分的股份在买
机构），可以作为征集人，自行或 入后的三十六个月内不得行使
者委托证券公司、证券服务机构， 表决权，且不计入出席股东大
公开请求上市公司股东委托其代为 会有表决权的股份总数。
出席股东大会，并代为行使提案权、 董事会、独立董事和持有
表决权等股东权利。征集股东投票 百分之一以上有表决权股份的
权应当向被征集人充分披露具体投 股东或者依照法律、行政法规
票意向等信息。禁止以有偿或者变 或者国务院证券监督管理机构
相有偿的方式征集股东投票权。 的规定设立的投资者保护机构
（以下简称投资者保护机构），
可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，
公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
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第八十八条 股东大会对提案 第八十八条 股东大会对
进行表决前，应当推举两名股东代 提案进行表决前，应当推举两
表参加计票和监票。审议事项与股 名股东代表参加计票和监票。
东有利害关系的，相关股东及代理 审议事项与股东有关联关系
人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参
股东大会对提案进行表决时， 加计票、监票。
应当由律师、股东代表与监事代表 股东大会对提案进行表决
共同负责计票、监票，并当场公布 时，应当由律师、股东代表与
表决结果，决议的表决结果载入会 监事代表共同负责计票、监票，
议记录。 并当场公布表决结果，决议的
通过网络或其他方式投票的上 表决结果载入会议记录。
市公司股东或其代理人，有权通过 通过网络或其他方式投票
相应的投票系统查验自己的投票结 的上市公司股东或其代理人，
果。 有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第六章 党委 第五章 党委
第一百二十七条 公司党委根 第九十六条 公司党委发
据《中国共产党章程》等党内法规 挥领导作用，把方向、管大局、
履行职责： 保落实，依照规定讨论和决定
（一）保证监督党和国家方针政策 公司重大事项。主要职责是：
在公司的贯彻执行，落实党中央、 （一）加强公司党的政治建设，
国务院重大战略决策，国资委党委 坚持和落实中国特色社会主义
以及上级党组织有关重要工作部 根本制度、基本制度、重要制
署； 度，教育引导全体党员始终在
（二）坚持党管干部原则与董事会 政治立场、政治方向、政治原
依法选择经营管理者以及经营经理 则、政治道路上同以习近平同
者依法行使用人权相结合。党委对 志为核心的党中央保持高度一
董事会或总经理提名的人选进行酝 致；
酿并提出意见建议，或者向董事会、 （二）深入学习和贯彻习近平
总经理推荐提名人选；会同董事会 新时代中国特色社会主义思
对拟任人选进行考察，集体研究提 想，学习宣传党的理论，贯彻
出意见建议； 执行党的路线方针政策，监督、
（三）研究讨论公司改革发展稳定、 保证党中央重大决策部署和上
重大经营管理事项和涉及职工切实 级党组织决议在本公司贯彻落
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利益的重大问题，并提出意见建议； 实；
（四）承担全面从严治党主体责任。 （三）研究讨论公司重大经营
领导公司思想政治工作、统战工作、 管理事项，支持股东会、董事
精神文明建设、企业文化建设和工 会、监事会（监事）和经理层
会、共青团等群团工作。领导党风 依法行使职权；
廉政建设，支持纪委切实履行监督 （四）加强对公司选人用人的
责任。 领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍
建设；
（五）履行公司党风廉政建设
主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
第九十六条 公司董事为自然 第九十八条 公司董事为
人，有下列情形之一的，不能担任 自然人，有下列情形之一的，
公司的董事: 不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限
事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财
挪用财产或者破坏社会主义市场经 产、挪用财产或者破坏社会主
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 义市场经济秩序，被判处刑罚，
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯
利，执行期满未逾 5 年； 罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业 未逾 5 年；
的董事或者厂长、总经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、
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司、企业的破产负有个人责任的， 企业的董事或者厂长、总经理，
自该公司、企业破产清算完结之日 对该公司、企业的破产负有个
起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业
人，并负有个人责任的，自该公司、 执照、责令关闭的公司、企业
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 的法定代表人，并负有个人责
年； 任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到 营业执照之日起未逾 3 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债
（六）被中国证监会处以证券市场 务到期未清偿；
禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券
（七）法律、行政法规或部门规章 市场禁入措施，期限未满的；
规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门
违反本条规定选举、委派董事 规章规定的其他内容。
的，该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派
董事在任职期间出现本条情形的， 董事的，该选举、委派或者聘
公司解除其职务。 任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事可以在任 第一百零三条 董事可以
期届满以前提出辞职。董事辞职应 在任期届满以前提出辞职。董
向董事会提交书面辞职报告。董事 事辞职应向董事会提交书面辞
会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会将在 2 日内披
如因董事的辞职导致公司董事 露有关情况。
会低于法定最低人数时，在改选出 如因董事的辞职导致公司
的董事就任前，原董事仍应当依照 董事会低于法定最低人数、独
法律、行政法规、部门规章和本章 立董事辞职导致董事会或其专
程规定，履行董事职务。 门委员会中独立董事所占比例
除前款所列情形外，董事辞职 不符合法律法规或公司章程规
自辞职报告送达董事会时生效。 定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零五条 独立董事应按 第一百零七条 独立董事
照法律、行政法规及部门规章的有 应按照法律、行政法规、中国
关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百零八条 董事会行使下 第一百一十条 董事会行
列职权: 使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股
会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和
方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预
案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方
弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制定董事报酬的数额和方式 （六）制定董事报酬的数额和
的方案，确定经理层的报酬数额和 方式的方案，确定经理层的报
方式； 酬数额和方式；
（七）组织对董事和经理人员的绩 （七）组织对董事和经理人员
效进行评价； 的绩效进行评价；
（八）向股东大会报告董事履行职 （八）向股东大会报告董事履
责的情况、绩效评价结果及其薪酬 行职责的情况、绩效评价结果
情况，并予以披露； 及其薪酬情况，并予以披露；
（九）制订公司增加或者减少注册 （九）制订公司增加或者减少
资本、发行债券或其他证券及上市 注册资本、发行债券或其他证
方案； 券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本 （十）拟订公司重大收购、收
公司股票或者合并、分立、解散及 购本公司股票或者合并、分立、
变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东大会授权范围内， （十一）在股东大会授权范围
决定公司对外投资、收购出售资产、 内，决定公司对外投资、收购
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资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担
财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、
（十二）决定公司内部管理机构的 对外捐赠等事项；
设置； （十二）决定公司内部管理机
（十三）聘任或者解聘公司总经理、 构的设置；
董事会秘书；根据总经理的提名， （十三）决定聘任或者解聘公
聘任或者解聘公司副总经理、财务 司总经理、董事会秘书及其他
负责人等高级管理人员，并决定其 高级管理人员，并决定其报酬
报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理
（十四）制订公司的基本管理制度； 的提名，决定聘任或者解聘公
（十五）制订本章程的修改方案； 司副总经理、财务负责人等高
（十六）管理公司信息披露事项； 级管理人员，并决定其报酬事
（十七）向股东大会提请聘请或更 项和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）制订公司的基本管理
（十八）听取公司总经理的工作汇 制度；
报并检查总经理的工作； （十五）制订本章程的修改方
（十九）法律、行政法规、部门规 案；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）管理公司信息披露事
项；
（十七）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十八）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百二十九条 本章程第九 第一百二十九条 本章程
十六条关于不得担任董事的情形、 第九十八条关于不得担任董事
同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理
本章程第九十八条关于董事的 人员。
忠实义务和第九十九条(四)～(六)关 本章程第一百条关于董事
于勤勉义务的规定，同时适用于高 的忠实义务和第一百零一条
级管理人员。 (四)～(六)关于勤勉义务的规
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定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股 第一百三十条 在公司控
东、实际控制人单位担任除董事、 股股东、实际控制人单位担任
监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职
得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十八条 高级管理人 第一百三十八条 高级管
员执行公司职务时违反法律、行政 理人员执行公司职务时违反法
法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本
给公司造成损失的，应当承担赔偿 章程的规定，给公司造成损失
责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九 第一百三十九条 本章程
十六条关于不得担任董事的情形、 第九十八条关于不得担任董事
同时适用于监事。 的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理 董事、总经理和其他高级
人员不得兼任监事。 管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当保 第一百四十三条 监事应
证公司披露的信息真实、准确、完 当保证公司披露的信息真实、
整。 准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
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第九章 财务会计制度、利润 第九章 财务会计制度、
分配和审计 利润分配、审计和法律顾问
第一百五十四条 公司在每一 第一百五十四条 公司在
会计年度结束之日起 4 个月内向中 每一会计年度结束之日起 4 个
国证监会和上海证券交易所报送年 月内向中国证监会和上海证券
度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送并披露年度财务会
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 计报告，在每一会计年度上半
国证监会北京监管局和上海证券交 年结束之日起 2 个月内向中国
易所报送半年度财务会计报告，在 证监会北京监管局和上海证券
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 交易所报送并披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告
会北京监管局和上海证券交易所报 按照有关法律、行政法规、中
送季度财务会计报告。 国证监会及上海证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法 规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十六条 公司聘用取 第一百六十六条 公司聘
得“从事证券相关业务资格”的会 用符合《证券法》规定的会计
计师事务所进行会计报表审计、净 师事务所进行会计报表审计、
资产验证及其他相关的咨询服务等 净资产验证及其他相关的咨询
业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十一条 公司可
根据实际工作需要设总法律顾
问 1 名，实行总法律顾问制度，
发挥总法律顾问在经营管理中
的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
第一百七十五条 公司召开董 第一百七十五条 公司召
事会的会议通知，比照本章程第一 开董事会的会议通知，比照本
百一十八条的规定的方式进行。 章程第一百二十条的规定的方
式进行。
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第一百七十五条 公司召开董 第一百七十五条 公司召
事会的会议通知，比照本章程第一 开董事会的会议通知，比照本
百一十八条的规定的方式进行。 章程第一百二十条的规定的方
式进行。
第一百八十八条 公司有本章 第一百八十八条 公司有
程第一百八十六条第(一)项情形的， 本章程第一百八十七条第(一)
可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须 程而存续。
经出席股东大会会议的股东所持表 依照前款规定修改本章
决权的 2/3 以上通过。 程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十九条 公司因本章 第一百八十九条 公司因
程第一百八十六条第(一)项、第(二) 本章程第一百八十七条第(一)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散 项、第(二)项、第(四)项、第(五)
的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散
日内成立清算组，开始清算。清算 事由出现之日起 15 日内成立
组由董事会或者股东大会确定的人 清算组，开始清算。清算组由
员组成。逾期不成立清算组进行清 董事会或者股东大会确定的人
算的，债权人可以申请人民法院指 员组成。逾期不成立清算组进
定有关人员组成清算组进行清算。 行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百零七条 本章程自
公司股东大会审议通过后生效
实施。
二、《股东大会议事规则》修订内容：
修订前 修订后
第九条 股东大会是公司的 第九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
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担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决 清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规
项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或《公司章程》规定应 （十六）审议法律、行政法规、
当由股东大会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第十条 公司下列对外担保 第十条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近 对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提 一期经审计净资产的 50%以后提
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供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产 到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司在一年内担保金额 超
担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期 30%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及其 担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第十七条 监事会或股东决 第十七条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，应当书 定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向中国证监 面通知董事会，同时向上海证券
会北京监管局和上海证券交易所 交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召
在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于 10%。
集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出
监事会和召集股东应在发出 股东大会通知及发布股东大会决
股东大会通知及发布股东大会决 议公告时，向上海证券交易所提
议公告时，向中国证监会北京监 交有关证明材料。
管局和上海证券交易所提交有关
证明材料。
第二十七条 公司应当在公 第二十七条 公司应当在公
司住所地或《公司章程》规定的 司住所地或《公司章程》规定的
地点召开股东大会。股东大会应 地点召开股东大会。股东大会应
当设置会场，以现场会议形式召 当设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择 开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。发出股东大 应当便于股东参加。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大 会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。 会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场 确需变更的，召集人应当在现场
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会议召开日前至少 2 个交易日公 会议召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。公司应当提供网 告并说明原因。公司应当按照法
络投票的方式为股东参加股东大 律、行政法规、中国证监会或公
会提供便利。股东通过上述方式 司章程的规定，采用安全、经济、
参加股东大会的，视为出席。 便捷的网络和其他方式为股东参
股东可以亲自出席股东大会 加股东大会提供便利。股东通过
并行使表决权，也可以委托他人 上述方式参加股东大会的，视为
代为出席和在授权范围内行使表 出席。
决权。 股东可以亲自出席股东大会
并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十八条 公司股东大会 第二十八条 公司应当在股
采用网络或其他方式的，应当在 东大会通知中明确载明网络或其
股东大会通知中明确载明网络或 他方式的表决时间以及表决程
其他方式的表决时间以及表决程 序。
序。 股东大会网络或其他方式投
股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股
票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并
东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日
不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于
上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午
现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。
第三十八条 股东与股东大 第三十八条 股东与股东大
会拟审议事项有关联关系时，应 会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的 当回避表决，其所持有表决权的
股份数不计入出席股东大会有表 股份数不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资
表决权，且该部分股份不计入出 者利益的重大事项时，对中小投
席股东大会有表决权的股份总 资者的表决应当单独计票。单独
数。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有
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表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持
有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
三、《董事会议事规则》修订内容：
修订前 修订后
第三条 董事会由 9 名董事 第三条 董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 人，董事 组成，其中独立董事 3 人，董事
会设董事长 1 人，副董事长 2 人。 会设董事长 1 人，可设副董事长
1 至 2 人。
第四条 董事会下设发展 第四条 董事会下设发展规
规划、审计、薪酬等专业委员会。 划、提名、审计、薪酬等专门委
专业委员会就专业性事项进行 员会。专门委员会就专业性事项
研究，提出意见及建议，供董事 进行研究，提出意见及建议，供
会决策参考。 董事会决策参考。
专业委员会全部由董事组 专门委员会全部由董事组
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成，其中审计委员会、薪酬委员 成，其中提名委员会、审计委员
会中独立董事应占多数并担任 会、薪酬委员会中独立董事应占
召集人，审计委员会召集人应当 多数并担任召集人，审计委员会
为会计专业人士。 成员应当为不在公司担任高级管
董事会还可以根据需要设 理人员的董事，且召集人应当为
立其它专业委员会。 会计专业人士。
董事会还可以根据需要设立
其它专门委员会。
第八条 董事会行使下列 第八条 董事会行使下列职
职权: 权:
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订董事报酬的数额和方 （六）制订董事报酬的数额和方
式的方案，确定经理层的报酬数 式的方案，确定经理层的报酬数
额和方式； 额和方式；
（七）组织对董事和经理人员的 （七）组织对董事和经理人员的
绩效进行评价； 绩效进行评价；
（八）向股东大会报告董事履行 （八）向股东大会报告董事履行
职责的情况、绩效评价结果及其 职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并予以披露； 薪酬情况，并予以披露；
（九）制订公司增加或者减少注 （九）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购 （十）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东大会授权范围 （十一）在股东大会授权范围内，
内，决定公司对外投资、收购出 决定公司对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事 产、资产抵押、对外担保事项、
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项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠
（十二）决定公司内部管理机构 等事项；
的设置； （十二）决定公司内部管理机构
（十三）聘任或者解聘公司总经 的设置；
理、董事会秘书；根据总经理的 （十三）决定聘任或者解聘公司
提名，聘任或者解聘公司副总经 总经理、董事会秘书及其他高级
理、财务负责人等高级管理人 管理人员，并决定其报酬事项和
员，并决定其报酬事项和奖惩事 奖惩事项；根据总经理的提名，
项； 决定聘任或者解聘公司副总经
（十四）制订公司的基本管理制 理、财务负责人等高级管理人员，
度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订《公司章程》的修 （十四）制订公司的基本管理制
改方案； 度；
（十六）管理公司信息披露事 （十五）制订《公司章程》的修
项； 改方案；
（十七）向股东大会提请聘请或 （十六）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务 （十七）向股东大会提请聘请或
所； 更换为公司审计的会计师事务
（十八）听取公司总经理的工作 所；
汇报并检查总经理的工作； （十八）听取公司总经理的工作
（十九）法律、行政法规、部门 汇报并检查总经理的工作；
规章或《公司章程》授予的其他 （十九）法律、行政法规、部门
职权。 规章或《公司章程》授予的其他
公司董事会应当就注册会 职权。
计师对公司财务报告出具的非 公司董事会应当就注册会计
标准审计意见向股东大会作出 师对公司财务报告出具的非标准
说明。 审计意见向股东大会作出说明。
四、其他事项说明
除上述修订外，其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的
调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。修订后的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》详见上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn）。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工
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商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会
审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日
止。上述制度条款的修订尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 21 日
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