奥瑞德：奥瑞德关于修订《公司章程》及附件的公告2024-10-22
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2024-072
奥瑞德光电股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 21 日召开第十
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》；召开第
十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公
司结合实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《公司章程》及其附件《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
一、 《公司章程》的修订情况
序
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
号
第八条 董事长或总经理为公司的法定代
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立共产党组织、开展党的活
2 新增
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十八条 公司发起人为重庆市国有资 第十九条 本公司由原西南制药三厂改
产管理局、汕头市南北制药厂。 制，1992 年 11 月 9 日成立。第一次发行
A 股普通股票 6,561 万元，计 6,561 万
股。其中，国有股根据重庆市国有资产
3 管理局渝国资办（1992）第 39 号文确
认，以其国有资产 4,741 万元以 1:1 折
为 4,741 万股，为国家持股投资，占总
股本 72.3%；法人股 100 万元，计 100 万
股，经重庆市人民银行重人行复（92）
字第 64 号文批准，向社会招募，由汕头
市南北制药厂认购，占总股本 1.5%；个
人股 1,720 万元，计 1,720 万股，分别
于 1992 年 3 月经重人行复（92）字第 15
号文批准向社会公开发行可转换的浮动
利率企业债券 1,000 万元，委托重庆有
价证券公司完成发行。1992 年 5 月 13 日
原西南制药三厂改制为股份制后，经重
庆市人民银行重人复（92）字第 64 号文
批准，向社会公开发行个人普通股股票
1,720 万元。1,000 万元可转换浮动利率
企业债券根据持券人的意愿，以 1:1 的
比例转换为 1,000 万股，向社会募集个
人股 720 万股（发行价为每股 1 元），
个 人 普 通 股 1,720 万 股 ， 占 总 股 本
26.3%。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，将可转换 （五）法律、行政法规规定以及中国证
公司债券转换成股份； 券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，可以收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
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（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （ 四 ） 股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。除上述情形外，公司不进行买 股份；
卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
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（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公 本公司股份的，应当经股东会决议。公
司依照第二十三条规定收购本公司股份 司因本章程第二十四条第（三）项、第
后，属于第（一）项情形的，应当自收 （五）项、第（六）项规定的情形收购
购之日起10日内注销；属于第（二） 本公司股份的，可以依照本章程的规定
项、第（四）项情形的，应当在6个月 或者股东会的授权，经三分之二以上董
内转让或者注销。 事出席的董事会会议决议。
7 公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十四条规定收购本
购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司股份后，属于第（一）项情形的，
行股份总额的 5%；用于收购的资金应 应当自收购之日起十日内注销；属于第
当从公司的税后利润中支出；所收购的 （二）项、第（四）项情形的，应当在
股份应当 1 年内转让给职工。 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。
第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起1年 内 不 得 转 的股份，自公司股票在证券交易所上市
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让。公司公开发行股份前已发行的股 交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、监事、高级管理人员应当向
之日起1年内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应当向 动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司申报所持有的本公司的股份及其变 转让的股份不得超过其所持有本公司股
动情况，在任职期间每年转让的股份不 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
25%；所持本公司股份自公司股票上市 述人员离职后半年内，不得转让其所持
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%以上的股 员、持有本公司股份5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票在买入后6 其持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
买入，由此所得收益归本公司所有，本 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
公司董事会将收回其所得收益。但是， 归公司所有，公司董事会将收回其所得
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 收益。但是，证券公司因购入包销售后
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在30日内执行。公司 自然人股东持有的股票或者其他具有股
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董事会未在上述期限内执行的，股东有 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
权为了公司的利益以自己的名义直接向 女持有的及利用他人账户持有的股票或
人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权要求董事会在30日内执行。公
任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 董事、高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规或者本 司职务时违反法律、行政法规或者本章
10 章程的规定，给公司造成损失的，连续 程的规定，给公司造成损失的，连续180
180日以上单独或合并持有公司1%以上 日以上单独或合并持有公司1%以上股份
股份的股东有权书面请求监事会向人民 的股东有权书面请求监事会向人民法院
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
违反法律、行政法规或者本章程的规 法律、行政法规或者本章程的规定，给
定，给公司造成损失的，股东可以书面 公司造成损失的，股东可以书面请求董
请求董事会向人民法院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直 东有权为了公司利益以自己的名义直接
接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法 公司全资子公司的董事、监事、高级管
规或者本章程的规定，损害股东利益 理人员执行公司职务时违反法律、行政
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公司利 不得利用其关联关系损害公司利益。违
益。违反规定的，给公司造成损失的， 反规定的，给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。公司的控股股东、实际控
11 公司控股股东及实际控制人对公司和公 制人指示董事、高级管理人员从事损害
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公 司 或 者 股 东 利 益 的 行 为 的 ， 与 该 董
股东应严格依法行使出资人的权利，控 事、高级管理人员承担连带责任。
股股东不得利用利润分配、资产重组、 公司控股股东及实际控制人对公司和公
对外投资、资金占用、借款担保等方式 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
损害公司和社会公众股股东的合法权 股东应严格依法行使出资人的权利，控
益，不得利用其控制地位损害公司和社 股股东不得利用关联交易、利润分配、
会公众股股东的利益。控股股东应严格 资产重组、对外投资、资金占用、借款
依法行使出资人的权利，控股股东不得 担保等方式损害公司和社会公众股股东
利用关联交易、利润分配、资产重组、 的合法权益，不得利用其控制地位损害
对外投资、资金占用、借款担保等方式 公司和社会公众股股东的利益。公司董
损害公司和社会公众股股东的合法权 事会建立对大股东所持股份“占用即冻
益，不得利用其控制地位损害公司和社 结”的机制，即发现控股股东侵占公司
会公众股股东的利益。公司董事会建立 资金和资产应立即申请司法冻结，凡不
对大股东所持股份“占用即冻结”的机 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
制，即发现控股股东侵占公司资金和资 占资金和资产。
产应立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和
资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。对于
发现公司董事、监事或高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的，公司董事会应当视情节轻重
对直接责任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事、监事或高级管
理人员应予以罢免。具体按照以下程序
执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际
控制人及其关联方侵占公司资产当天，
应以书面形式报告董事长；报告内容包
括但不限于占用股东名称、占用资产名
称、占用资产位置、占用时间、涉及金
额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产情况的，财务负责人在书
面报告中还应当写明涉及董事、监事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的情节、
涉及董事、监事或高级管理人员拟处分
决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，
敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式
通知各位董事并召开紧急会议，审议要
求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部
门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜；
对于负有严重责任的董事、监事或高级
管理人员，董事会在审议相关处分决定
后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，执行对相关董
事、监事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披露
工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级
管理人员，董事会秘书应在公司股东大
会审议通过相关事项后及时告知当事董
事、监事或高级管理人员，并起草相关
处分文件、办理相应手续。
4、 若 控 股 股 东 无 法 在 规 定 期 限 内 清
偿，公司应在规定期限到期后 30 日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
息披露工作。
第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 第四十一条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有
划； 关董事、监事的报酬事项；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准监事会报告；
酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）修改本章程；
出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（八）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）审议批准第四十二条规定的担保
或者变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售
计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议法律、行政法规、部门规
产 30%的事项；
章或本章程规定应当由股东会决定的其
（十四）审议批准变更募集资金用途事
他事项。
项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议股权激励计划；
作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
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计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 过最近一期经审计总资产的30%以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过70%的担保对象
净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其
他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同 东会的，须书面通知董事会，同时向证
时向公司所在地中国证监会派出机构和 券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于10%。
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比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证 交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司1%以
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东会召开10日前提出临时
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 提案并书面提交召集人。召集人应当在
15 出临时提案并书面提交召集人。召集人 收到提案后2日内发出股东会补充通知，
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 公告临时提案的内容。
补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在发出股 出股东会通知公告后，不得修改股东会
东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第
股东大会通知中未列明或不符合本章程 五十三条规定的提案，股东会不得进行
第五十二条规定的提案，股东大会不得 表决并作出决议。
进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东会 的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （ 五 ） 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容，以 决程序。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 股东会通知和补充通知中应当充分、完
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断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
项需要独立董事发表意见的，发布股东 论的事项需要独立董事发表意见的，发
大会通知或补充通知时将同时披露独立 布股东会通知或补充通知时将同时披露
董事的意见及理由。 独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东会采用网络或其他方式的，应当在
在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东会通知中明确载明网络或其他方式
方式的表决时间及表决程序。股东大会 的表决时间及表决程序。股东会网络或
网络或其他方式投票的开始时间，不得 其他方式投票的开始时间，不得早于现
早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 场股东会召开前一日下午3:00，并不得
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
日上午 9:30，其结束时间不得早于现 结束时间不得早于现场股东会结束当日
场股东大会结束当日下午 3:00。 下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不多于7个工作日 。 股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十三条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下 内
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内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份 所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例； 总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的流通股股东（包 （七）本章程规定应当载入会议记录的
括股东代理人）和非流通股股东（包括 其他内容。
股东代理人）所持有表决权的股份数，
各占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载
流通股股东和非流通股股东对每一决议
事项的表决情况。
（九）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
在本公司完成股权分置改革之后，会议
记录的第（七）、（八）项自动废除。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
18 （四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司回购本公司股票； （六）法律、行政法规或本章程规定
（七）公司增发新股、发行可转换公司 的，以及股东会以普通决议认定会对公
债券、向原股东配售股份； 司产生重大影响的、需要以特别决议通
（八）公司将重要的下属子公司分拆上 过的其他事项。
市；
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权
该部分股份不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事和符合相关规定条件 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的股东可以征集股东投票权。征集股东 的，该超过规定比例部分的股份在买入
19
投票权应当向被征集人充分披露具体投 后的三十六个月内不得行使表决权，且
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 不 计 入 出 席 股 东 会 有 表 决 权 的 股 份 总
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
（一）董事和监事候选人的产生方式如 （一）董事和监事候选人的产生方式如
20
下： 下：
1、董事候选人名单由上届董事会或单 1、非独立董事候选人名单由董事会或单
独或合并持有公司百分之三以上股份的 独或合并持有公司百分之三以上股份的
股东提出。 股东向董事会提名推荐，由董事会进行
非职工代表出任的监事候选人名单由上 资格审核后，提交股东会选举。
届监事会或单独或合并持有公司百分之 独立董事候选人名单由董事会或单独或
三以上股份的股东提出。 合并持有公司百分之一以上股份的股东
2、 公 司 独 立 董 事 候 选 人 由 公 司 董 事 向董事会提名推荐，由董事会进行资格
会、监事会或者单独或合并持有公司已 审核后，提交股东会选举。
发行股票 3%以上的股东以推荐方式提 2、非职工代表监事由监事会或单独或合
名。 并持有公司百分之三以上股份的股东提
3、监事会中的职工代表由公司职工代 名推荐，由监事会进行资格审核后，提
表大会民主选举产生。 交股东会选举。
4、董事、监事候选人以股东大会提案 职工代表监事由公司职工代表大会民主
的方式向股东大会提出。 选举产生。
5、董事、监事候选人在股东大会召开 3、董事、监事候选人在股东会召开前应
前应作出书面承诺，同意接受提名，承 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
诺公开披露的董事、监事候选人资料真 开披露的董事、监事候选人资料真实、
实、完整并保证当选后切实履行董事、 完整并保证当选后切实履行董事、监事
监事职责。 职责。
（二）股东大会就选举董事、监事进行 （二）股东会就选举董事、监事进行表
表决时，根据本章程的规定或者股东大 决时，根据本章程的规定或者股东会的
会的决议，可以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。
（三）前款所称累积投票制是指股东大 （三）前款所称累积投票制是指股东会
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
与应选董事或者监事人数相同的表决 应选董事或者监事人数相同的表决权，
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
董事会应当向股东公告候选董事、监事 会应当向股东公告候选董事、监事的简
的简历和基本情况。 历和基本情况。
（四）累积投票制的操作细则如下： （四）累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举董事或监事时，股东 1、股东会选举董事或监事时，股东持有
持有的每一股份均有与应选董事或监事 的每一股份均有与应选董事或监事人数
人数相同的表决权，即股东在选举董事 相同的表决权，即股东在选举董事或监
或监事时所拥有的全部表决票数，等于 事时所拥有的全部表决票数，等于其所
其所持有的股份数乘以应选董事或监事 持有的股份数乘以应选董事或监事人数
人数之积。 之积。
2、股东大会对董事候选人和监事候选 2、股东会对董事候选人和监事候选人进
人进行表决前，大会主持人应明确告知 行表决前，股东会主持人应明确告知与
与会股东对董事候选人、监事候选人议 会股东对董事候选人、监事候选人议案
案实行累积投票方式，董事会必须制备 实行累积投票方式，董事会必须制备适
适合实行累积投票方式的选票，董事会 合实行累积投票方式的选票，董事会秘
秘书应对累积投票方式、选票填写方法 书应对累积投票方式、选票填写方法作
作出说明和解释。 出说明和解释。
3、股东大会在选举董事、监事时，股 3、股东会在选举董事、监事时，股东可
东可以将其拥有的表决票集中选举一 以将其拥有的表决票集中选举一人，也
人，也可以分散选举数人，但股东累计 可以分散选举数人，但股东累计投出的
投出的票数不得超过其所享有的总表决 票数不得超过其所享有的总表决票数。
票数。 4、表决完毕 ，由股东会监票人清点票
4、表决完毕，由股东大会监票人清点 数，并公布每个候选人的得票情况。依
票数，并公布每个候选人的得票情况。 照董事、监事候选人得票数多少决定董
依照董事、监事候选人得票数多少决定 事、监事人选，当选董事、监事得票数
董事、监事人选，当选董事、监事得票 必 须 超 过 出 席 该 次 股 东 会 股 东 （ 代 理
数必须超过出席该次股东大会股东（代 人 ） 所 持 （ 代 表 ） 股 份 总 数 的 二 分 之
理人）所持（代表）股份总数的二分之 一。应选董事或监事人数未选足的，由
一。 公司下次股东会选举补足。
5、在差额选举中，两名董事、监事候 5、在差额选举中，两名董事、监事候选
选人所得票数完全相同，且只能其中一 人所得票数完全相同，且只能其中一人
人当选时，股东大会应对两名候选人再 当选时，股东会应对两名候选人再次投
次投票，所得票数多者当选。 票，所得票数多者当选。
6、累积投票制的具体实施办法按照相 6、累积投票制的具体实施办法按照相关
关法律法规及规范性文件的有关规定办 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 办
理。 理。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有利害关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监 关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律 师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计
21
师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议
票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股 其代理人，有权通过相应的投票系统查
东或其代理人，有权通过相应的投票系 验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
22 第八十八条 股东大会现场结束时间不 第八十九条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应 于网络或其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 布每一提案的表决情况和结果，并根据
根据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
市公司、计票人、监票人、主要股东、 计票人、监票人、主要股东、网络服务
网络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密义
有保密义务。 务。
第九十一条 股东大会仅采用现场投票 第九十二条 股东会采用网络投票或其他
时，会议主持人根据表决结果和本章程 方式时，提交股东会审议的议案是否通
的相关规定决定提交股东大会审议的议 过，由公司合并统计现场投票表决结果
案是否通过，并在会上宣布表决结果。 和网络投票及其他方式表决结果并根据
表决结果载入会议记录。 本章程的相关规定作出决定。表决结果
股东大会采用网络投票或其他方式时， 载入会议记录。
提交股东大会审议的议案是否通过，由 股东会决议应当及时公告，公告中应列
公司合并统计现场投票表决结果和网络 明出席会议的股东和代理人人数、所持
23 投票及其他方式表决结果并根据本章程 有表决权的股份总数及占公司有表决权
的相关规定作出决定。表决结果载入会 股份总数的比例、表决方式、每项提案
议记录。 的表决结果和通过的各项决议的详细内
股东大会决议应当及时公告，公告中应 容。
列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
24 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 犯罪被剥夺政治权利 ，执行期满未逾5
5年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的董 日起未逾2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾3年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿； （五）个人所负数额较大债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规 和 本 章 程 ， 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义
务： 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得侵占公司的财产，不得挪用
（三）不得将公司资产或者资金以其个 公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （三）不得将公司资产或者资金以其个
储； 人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股 储；
25
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）不得违反本章程的规定或未经股
给他人或者以公司财产为他人提供担 东会同意，与本公司订立合同或者进行
保； 交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）未经股东会同意，不得利用职务
东大会同意，与本公司订立合同或者进 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
行交易； 的商业机会，自营或者为他人经营与本
（六）未经股东大会同意，不得利用职 公司同类的业务；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （六）不得接受与公司交易的佣金归为
司的商业机会，自营或者为他人经营与 己有；
本公司同类的业务； （七）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （八）不得利用其关联关系损害公司利
己有； 益；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）法律、行政法规、部门规章及本
（九）不得利用其关联关系损害公司利 章程规定的其他忠实义务。
益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归
（十）法律、行政法规、部门规章及本 公司所有；给公司造成损失的，应当承
章程规定的其他忠实义务。 担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞任。董事辞任的，应当以书面形
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 式通知公司，公司收到通知之日辞任生
情况。 效。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
26 定最低人数时，在改选出的董事就任 定 最 低 人 数 时 ， 在 改 选 出 的 董 事 就 任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法规
规、部门规章和本章程规定，履行董事 和本章程规定，履行董事职务。
职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇二条 董事辞任生效或者任期届
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 对公司和股东承担的忠实义务，在任期
期结束后并不当然解除，在本章程规定 结束后并不当然解除，其对公司商业秘
的合理期限内仍然有效。该合理期限应 密的保密义务在任职结束后仍然有效，
根据公平原则，视事件发生与离任之间 直至该秘密成为公开信息；其他义务的
27 时间的长短，以及与公司的关系在何种 持续期间应根据公平原则，视事件发生
情况下结束而定。 与离任之间时间的长短，以及与公司的
任期尚未结束的董事，对因其擅自离职 关系在何种情况下结束而定，但至少在
使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任期结束后的两年内仍然有效。
任。 任期尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百○七条 董事会行使下列职权：
28
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （ 三 ） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （ 五 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易等
司对外投资、收购出售资产、资产抵 事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构及非法人
易等事项； 分支机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构及非法人 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
分支机构的设置； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制订公司的基本管理制度；
项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）对公司因本章程第二十四条第
检查总经理的工作； （三）项、第（五）项、第（六）项，
（十六）批准单笔金额在 10,000 万元 第二十六条规定的情形收购本公司股份
（包 括 10,000 万元） 以下的银行借 作出决议；
款； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法律、
董事会的上述职权，在不与国家法律、 行政法规和其他规范性文件及本章程其
行政法规和其他规范性文件及本章程其 他条款冲突的情况下有效。
他条款冲突的情况下有效。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提 股东会审议。
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会对外投资、收购出
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
保事项、委托理财、关联交易的权限， 托理财、关联交易的权限，参照法律、
建立严格的审查和决策程序；重大投资 行政法规、部门规章及上海证券交易所
项目应当组织有关专家、专业人员进行 上市规则规定的董事会权限执行，并不
评审，并报股东大会批准。董事会有权 得超过上述法律、行政法规、部门规章
接受股东大会授权 5,000 万元以内或公 及上海证券交易所上市规则规定的应由
司最近一期经审计总资产 5%的长期投 股东会审议决定的权限。公司董事会建
29
资。 立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
未达到董事会审批权限的交易，由董事
长根据公司相关经营决策管理制度等规
定进行审批；但若董事长为该交易的关
联方，则该等关联交易仍应提交董事会
审议批准。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：电话、传真通 会议的通知方式为：电话通知或书面通
知；通知时限为：会议召开三日以前。 知（包括专人送达、邮件、传真、电子
30 但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公 邮件）；通知时限为：会议召开三日以
司的电话、传真及其他通讯方式随时通 前。但遇有紧急事宜时，可按董事留存
知召开董事会临时会议。 于公司的电话、传真及其他通讯方式随
时通知召开董事会临时会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。董事会作出决 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 董 事 会 作 出 决
31
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百一十九条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
32
得对该项决议行使表决权，也不得代理 的 ， 该 董 事 应 当 及 时 向 董 事 会 书 面 报
其他董事行使表决权。该董事会会议由 告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 所作决议须经无关联关系董事过半数通
交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十五条 本章程第九十六条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高 不得担任董事的情形同时适用于高级管
级管理人员。 理人员。
33 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人 义 务 的 规 定 ， 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人
员。 员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职务 控制人单位担任除董事、监事以外其他
的人员，不得担任公司的高级管理人 行政职务的人员，不得担任公司的高级
34
员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百三十四条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规 职务时违反法律、行政法规、部门规章
章或本章程的规定，给公司造成损失 或本章程的规定，给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
35
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十五条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监
36 事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
37
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第 一 百 四 十 四 条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报
（一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务
（三）对董事、高级管理人员执行公司 的行为进行监督，对违反法律、行政法
职务的行为进行监督，对违反法律、行 规、本章程或者股东会决议的董事、高
政法规、本章程或者股东大会决议的董 级管理人员提出解任的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理
害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董
38 （五）提议召开临时股东大会，在董事 事会不履行《公司法》规定的召集和主
会不履行《公司法》规定的召集和主持 持股东会职责时召集和主持股东会；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条
（七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所 、 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工
所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。
作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东会授予的其
（九）公司章程规定或股东大会授予的 他职权。
其他职权。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
交易所报送年度财务会计报告，在每一 易所报送并披露年度财务会计报告，在
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
向中国证监会派出机构和证券交易所报 内向中国证监会派出机构和证券交易所
39
送半年度财务会计报告，在每一会计年 报送并披露半年度财务会计报告，在每
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
个月内向中国证监会派出机构和证券交 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
易所报送季度财务会计报告。 和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利 第一百五十二条公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
定公积金。公司法定公积金累计额为公 积金。公司法定公积金累计额为公司注
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东大会决议，还可以从税后利润中 取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
提取任意公积金。公司弥补亏损和提取 积金后所余税后利润，按照股东持有的
40
公积金后所余税后利润，按照股东持有 股份比例分配，但本章程规定不按持股
的股份比例分配，但本章程规定不按持 比例分配的除外。
股比例分配的除外。 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；
退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的
公司持有的本公司股份不参与分配利 董事、监事、高级管理人员应当承担赔
润。 偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
转为增加公司资本。但是，资本公积金 为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
41 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
公积金将不少于转增前公司注册资本的 可以按照规定使用资本公积金。
25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润 第一百五十四条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在 方案作出决议后，或公司董事会根据年
42
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 度股东会审议通过的下一年中期分红条
股份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实行持续、稳定 第一百五十五条 公司实行持续、稳定的
的利润分配政策，公司的利润分配应重 利润分配政策，公司的利润分配应重视
视对投资者的合理投资回报、兼顾公司 对投资者的合理投资回报、兼顾公司的
的可持续发展，公司的利润分配政策 可持续发展，公司的利润分配政策为：
为： （一）利润分配的原则
(一) 利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合
1、公司的利润分配应重视对投资者的 理投资回报，公司的利润分配不得超过
合理投资回报，公司的利润分配不得超 累计可分配利润的范围，不得损害公司
过累计可分配利润的范围，不得损害公 持续经营能力。公司董事会、监事会和
司持续经营能力。公司董事会、监事会 股东会对利润分配政策的决策和论证过
和股东大会对利润分配政策的决策和论 程中应当充分考虑公众投资者的意见；
证过程中应当充分考虑独立董事和公众 2、公司董事会未作出现金利润分配预案
投资者的意见； 的，应当在定期报告中披露原因；
2、公司董事会未作出现金利润分配预 3、出现股东违规占用公司资金情况的，
案的，应当在定期报告中披露原因，独 公司分红时应当扣减该股东所分配的现
立董事应当对此发表独立意见； 金红利，以偿还其占用的资金；
3、 出 现 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现
43 的，公司分红时应当扣减该股东所分配 金分红；
的现金红利，以偿还其占用的资金； 5、公司应保持利润分配政策的连续性和
4、公司可根据实际盈利情况进行中期 稳定性，在满足现金分红条件时，公司
现金分红； 原则上每年度进行一次现金分红，每年
5、公司应保持利润分配政策的连续性 以现金方式分配的利润应不低于当年实
和稳定性，在满足现金分红条件时，公 现的可分配利润的 10%，且在连续三个年
司原则上每年度进行一次现金分红，每 度内，公司以现金方式累计分配的利润
年以现金方式分配的利润应不低于当年 不少于该三年实现的年均可分配利润的
实现的可分配利润的 10%，且在连续三 30%。
个年度内，公司以现金方式累计分配的 6、公司将根据自身实际情况，并结合股
利润不少于该三年实现的年均可分配利 东特别是公众投资者的意见制定或调整
润的 30%。 股东回报计划。
6、公司将根据自身实际情况，并结合 （二）利润分配的形式和优先条件
股东特别是公众投资者、独立董事的意 公司可以采取现金、股票或二者相结合
见制定或调整股东回报计划，独立董事 的方式支付股利，并优先采取现金的方
应当对此发表独立意见。 式分配利润；公司具备现金分红条件
(二) 利润分配的形式和优先条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司可以采取现金、股票或二者相结合 公司采用股票方式进行利润分配的，应
的方式支付股利，并优先采取现金的方 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
式分配利润；公司具备现金分红条件 等真实合理因素。现金股利政策目标为
的，应当采用现金分红进行利润分配。 剩余股利政策。
公司采用股票方式进行利润分配的，应 （三）现金分配的条件
当以股东合理现金分红回报和维持适当 1、公司该年度实现的可分配利润(即公
股本规模为前提，并综合考虑公司成长 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
性、每股净资产的摊薄等真实合理因 利润)为正值；
素。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出
(三) 现金分配的条件 具标准无保留意见的审计报告；
1、公司该年度实现的可分配利润(即公 3、最近一期审计基准日货币资金余额不
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 低于拟用于现金分红的金额。当公司最
利润)为正值； 近一年审计报告为非无保留意见或带与
2、审计机构对公司的该年度财务报告 持续经营相关的重大不确定性段落的无
出具标准无保留意见的审计报告； 保留意见/资产负债率高于 70%/经营性现
3、最近一期审计基准日货币资金余额 金流为负或现金流量净额为负数，可以
不低于拟用于现金分红的金额。 不进行利润分配。
(四) 利润分配的期间间隔 （四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经 在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每 营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东大会召开后进行一次利润分 年 年 度 股 东 会 召 开 后 进 行 一 次 利 润 分
配，公司董事会可以根据公司的盈利状 配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利 况及资金需求状况提议公司进行中期利
润分配。 润分配。
(五) 股票股利分配的条件 （五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司 在满足现金股利分配的条件下，若公司
营业收入和净利润增长快速，且董事会 营业收入和净利润增长快速，且董事会
认为公司股本规模及股权结构合理的前 认为公司股本规模及股权结构合理的前
提下，可以在提出现金股利分配预案之 提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。 外，提出并实施股票股利分配预案。
(六)差异化现金分红政策 （六）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
素，区分下列情形，并按照公司章程规 出安排和投资者回报等因素，区分下列
定的程序，提出差异化的现金分红政 情形，并按照公司章程规定的程序，提
策： 出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低应 红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到 80%； 到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低应 红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到 40%； 到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低应 红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到 20%； 到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程所指“重大资金支出”是指公司 本章程所指“重大资金支出”是指公司
未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
或者购买设备等交易涉及的累计支出达 者购买设备等交易涉及的累计支出达到
到或者超过公司最近一期经审计净资产 或者超过公司最近一期经审计净资产值
值的 10%且大于 5000 万元的情形，募 的 10%且大于 5000 万元的情形，募投项
投项目除外。 目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时， 现金分红在本次利润分配中所占比例为
董事会应就不进行现金分红的具体原 现 金 股 利 除 以 现 金 股 利 与 股 票 股 利 之
因、公司留存收益的确切用途及预计投 和。
资收益等事项进行专项说明，经独立董 （七）利润分配的决策程序和机制：
事发表意见后提交股东大会审议。 1、公司每年利润分配预案由公司管理
（七）利润分配的决策程序和机制： 层、董事会结合公司章程的规定、盈利
1、公司每年利润分配预案由公司管理 情况、资金供需情况和股东回报规划提
层、董事会结合公司章程的规定、盈利 出，在制定利润分配具体方案时，董事
情况、资金供给和需求情况和股东回报 会应当认真研究和论证公司现金分红的
规划提出合理的分红建议和预案并经董 时机、条件和最低比例、调整的条件及
事会审议，独立董事应对利润分配预案 其决策程序要求等事宜。分配方案经董
发表明确的独立意见。 事会审议后提交股东会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公 独立董事认为利润分配方案具体方案可
司利润分配政策、利润分配预案和股东 能损害公司或者中小股东权益的，有权
回报规划的情况及决策程序进行审议， 发表独立意见。董事会对独立董事的意
并经过半数监事通过。若公司年度内盈 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
利但未提出利润分配的预案，监事会应 事会决议中记载独立董事的意见及未采
就相关政策、规划执行情况发表专项说 纳的具体理由，并披露。
明和意见。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司
3、董事会审议通过利润分配预案后报 利润分配政策、利润分配预案和股东回
股东大会审议批准，公告董事会决议时 报规划的情况及决策程序进行审议，并
应同时披露独立董事和监事会的审核意 经过半数监事通过。若公司年度内盈利
见； 但未提出利润分配的预案，监事会应就
4、股东大会批准利润分配预案后，公 相关政策、规划执行情况发表专项说明
司董事会须在股东大会结束后两个月内 和意见。
完成股利(或股份)的派发事项； 3、董事会审议通过利润分配预案后报股
5、注册会计师对公司财务报告出具解 东会审议批准，公告董事会决议时应同
释性说明、保留意见、无法表示意见或 时披露监事会的审核意见；
否定意见的审计报告的，公司董事会应 4、股东会批准利润分配预案后，公司董
当将导致会计师出具上述意见的有关事 事会须在股东会结束后两个月内完成股
项及对公司财务状况和经营状况的影响 利(或股份)的派发事项；
向股东大会做出说明。如果该事项对当 5、注册会计师对公司财务报告出具解释
期利润有直接影响，公司董事会应当根 性说明、保留意见、无法表示意见或否
据就低原则确定利润分配预案或者公积 定意见的审计报告的，公司董事会应当
金转增股本预案。 将导致会计师出具上述意见的有关事项
6、股东大会对现金分红具体方案进行 及对公司财务状况和经营状况的影响向
审议时，应当通过多种渠道主动与股东 股东会做出说明。如果该事项对当期利
特别是中小股东进行沟通和交流(包括 润有直接影响，公司董事会应当根据就
但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 低原则确定利润分配预案或者公积金转
等)， 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 增股本预案。
求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、股东会对现金分红具体方案进行审议
分红预案应由出席股东大会的股东或股 前，公司应当通过多种渠道主动与股东
东代理人以所持二分之一以上的表决权 特别是中小股东进行沟通和交流(包括但
通过。 不限于电话、传真、邮箱、互动平台
7、公司根据生产经营情况、投资规划 等)，充分听取中小股东的意见和诉求，
和长期发展的需要，需调整利润分配政 并及时答复中小股东关心的问题。
策的，应以股东权益保护为出发点，调 7、公司应当严格执行公司章程确定的现
整后的利润分配政策不得违反相关法律 金分红政策以及股东会审议批准的现金
法规、规范性文件及本章程的规定；有 分红方案。确有必要对公司章程确定的
关调整利润分配政策的议案，由独立董 现金分红政策进行调整或者变更的，应
事、监事会发表意见，经公司董事会审 当满足公司章程规定的条件，经过详细
议后提交公司股东大会批准，并经出席 论证后，履行相应的决策程序，并经出
股东大会的股东所持表决权的三分之二 席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司同时应当提供网络投票 以上通过。
方式以方便中小股东参与股东大会表 8、公司当年盈利但未作出利润分配预案
决。 的，公司需对此向董事会提交详细的情
8、公司当年盈利但未作出利润分配预 况说明，包括未分红的原因、未用于分
案的，公司需对此向董事会提交详细的 红的资金留存公司的用途和使用计划；
情况说明，包括未分红的原因、未用于 董事会审议通过后提交股东会通过现场
分红的资金留存公司的用途和使用计 及网络投票的方式审议批准。
划，并由独立董事对利润分配预案发表
独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的
方式审议批准。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十八条 公司聘用符合 《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
44 行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百六十五条 公司召开股东大会的 第一百六十五条 公司召开股东会的会议
45 会议通知，以在本章程指定的报刊上公 通知，以在本章程指定的媒体上公告的
告的方式进行。 方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百六十六条 公司召开董事会的会议
46 议通知，以专人、邮件、传真方式进 通知，以专人送达、邮件、传真或电子
行。 邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会 第一百六十七条 公司召开监事会的会议
47 议通知，以专人、邮件、传真方式进 通知，以专人送达、邮件、传真或电子
行。 邮件方式进行。
第一百七十条 公司指定《证券时报》 第一百七十条 公司指定符合中国证监会
和《上海证券报》及上海证券交易所网 规定条件的媒体及上海证券交易所网站
48
站 （http://www.sse.com.cn） 为 刊 登 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十二条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决议
49
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在《证券时报》和《上海证券报》 内在至少一种符合中国证监会规定条件
上公告。债权人自接到通知书之日起 的媒体上公告。债权人自接到通知书之
30 日内，未接到通知书的自公告之日 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十四条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
50 清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少
《证券时报》和《上海证券报》上公 一种符合中国证监会规定条件的媒体上
告。 公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 至少一种符合中国证监会规定条件的媒
《证券时报》和《上海证券报》上公 体上公告。债权人自接到通知书之日起
51
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，未接到通知书的自公告之日起 45 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 供相应的担保。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
最低限额。
第 一 百 七 十 八 条 公 司 因 下 列 原 因 解 第一百七十八条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
52
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通
续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
过其他途径不能解决的，持有公司全部 上表决权的股东，可以请求人民法院解
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 散公司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十条 公司因本章程第一百七十
十八条第（一）项、第（二）项、第 八 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 、 第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
53
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 算组进行清算。清算组由董事或者股东
立清算组进行清算的，债权人可以申请 会确定的人员组成。逾期不成立清算组
人民法院指定有关人员组成清算组进行 进行清算或者成立清算组后不清算的，
清算。 利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百八十二条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
在《证券时报》和《上海证券报》上公 报纸上或者国家企业信用信息公示系统
告。债权人应当自接到通知书之日起 公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
54 起 45 日内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
55 向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于 第一百八十六条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
56
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 应当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的普通股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
股份所享有的表决权已足以对股东大会 份所享有的表决权已足以对股东会的决
的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （ 二 ） 实 际 控 制 人 ， 是 指 通 过 投 资 关
57 股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配
安排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的 员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其 关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章程
58 程有歧义时，以在重庆市工商行政管理 有歧义时，以在哈尔滨市工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为 局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
注：⑴股东大会改为股东会、标点符号修改的修订未一一列示，下同。
⑵由于条款、章节的新增和删减，公司章程的条款序号、交叉引用的条款序号及目录等相应
调整，下同。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
二、 《股东会议事规则》的修订情况
序 修订前条款 修订后条款
号
第七条 股东大会是公司的权力机构， 第七条 股东会是公司的权力机构，
由全体股东组成，代表股东的利益，依 由全体股东组成，代表股东的利益，
法行使下列法律、法规及《公司章程》 依法行使下列法律、法规及《公司章
规定的职权： 程》规定的职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事
酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本
出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券作
1
（九）对公司合并、分立、解散、清算 出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（十）修改本章程； 算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）修改《公司章程》；
所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十二）审议批准第四十一条规定的担 务所作出决议；
保事项； （十二）审议批准《公司章程》第四
（十三）审议公司在一年内购买、出售 十二条规定的担保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十三）审议公司发生的交易【包括
产30%的事项； 但不限于：购买或出售资产（不含购
（十四）审议批准变更募集资金用途事 买原材料、燃料和动力，以及出售产
项； 品、商品等与日常经营相关的资产，
（十五）审议股权激励计划； 但资产置换中涉及购买、出售此类资
（十六）审议法律、行政法规、部门规 产的，仍包含在内）、对外投资（含
章或本章程规定应当由股东大会决定的 委托理财、对子公司投资等）、租入
其他事项。 或者租出资产、委托或者受托管理资
第八条 公司下列对外担保行为，须经 产和业务、赠与或者受赠资产、债权
股东大会审议通过。 或者债务重组、签订许可协议、转让
（一）本公司及本公司控股子公司的对 或者受让研发项目、放弃权利（含放
外担保总额,达到或超过最近一期经审 弃优先权购买、优先认缴出资权利
计净资产的50%以后提供的任何担保； 等），但是公司受赠现金资产、单纯
（二）公司的对外担保总额，达到或超 减免公司义务的债务除外】达到下列
过最近一期经审计总资产的30%以后提 标准之一的事项：
供的任何担保； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
（三）为资产负债率超过70%的担保对 面值和评估值的，以高者为准）占公
象提供的担保； 司最近一期经审计总资产的50%以上；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
净资产10%的担保； 额（同时存在账面值和评估值的，以
（五）对股东、实际控制人及其关联方 高者为准）占上市公司最近一期经审
提供的担保。 计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元。
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以
上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
公司发生购买或者出售资产交易，
不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的，应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 公司发生仅达到本
条第（十三）项之第4或者第6标准的
交易，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，可以免
于提交股东会审议。
（十四）审议公司与关联人发生的除
提供担保以外的重大交易（指公司拟
与关联人发生金额在3,000万元以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，但公司受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和
资助除外)
(十五)审议公司为关联方提供的任意
金额的担保；
（十六）审议达到如下标准之一的财
务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）事项：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、交易所或者公司章程规定的其他情
形。
（十七）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
第九条 股东大会的决策权限及对董事 第八条 股东会对董事会进行授权，应
2
会的授权： 符合以下原则：
（一）公司购买或出售资产、对外投资 （一）授权应以股东会决议的形式作
（含委托理财、委托贷款等）、提供财 出；
务资助、提供担保、租入或租出资产、 （二）授权事项、权限、内容应明确
委托或者受托管理资产和业务、赠与或 具体，并具有可操作性；
受赠资产、债权或债务重组、研究与开 （三）不应授权董事会确定董事会的
发项目的转移、签订许可协议等达到下 权限范围；
列标准之一的，须经过股东大会审议通 （四）法律、行政法规、部门规章及
过： 公司章程明确规定的股东会职权不得
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 授权董事会代为行使。
面值和评估值的，以高者为准）占公司 第九条 董事会对对外投资、收购出售
最近一期经审计总资产的50%以上； 资产（不包括与日常经营相关的资产
2、交易的成交金额（包括承担的债务 购买或出售行为）、委托理财、资产
和费用）占公司最近一期经审计净资产 抵押、对外捐赠等交易的审批权限，
的50％以上，且绝对金额超过5000万 应综合考虑下列计算标准进行确定，
元； 交易事项未达到如下标准且不属于本
3、交易产生的利润占公司最近一个会 规则第七条规定的需经股东会审议的
计年度经审计净利润的50％以上，且绝 事项时，由总经理办公会审批决定；
对金额超过500万元； 交易事项达到如下标准但未达到本规
4、交易标的（如股权）在最近一个会 则第七条规定的需经股东会审议标准
计年度相关的营业收入占公司最近一个 的，由董事会审批决定；交易事项达
会计年度经审计营业收入的50％以上， 到本规则第七条规定的需经股东会审
且绝对金额超过5000万元； 议标准的，应当在董事会审议通过后
5、交易标的（如股权）在最近一个会 提交股东会审议。
计年度相关的净利润占公司最近一个会 （一）交易涉及的资产总额（同时存
计年度经审计净利润的50％以上，且绝 在账面值和评估值的，以高者为准）
对金额超过500万元。 占上市公司最近一期经审计总资产的
上述指标涉及的数据如为负值，取 10%以上；
绝对值计算。 （二）交易标的（如股权）涉及的资
（二）公司发生购买或者出售资产交 产净额（同时存在账面值和评估值
易，不论交易标的是否相关，若所涉及 的，以高者为准）占上市公司最近一
的资产总额或者成交金额在连续十二个 期经审计净资产的10%以上，且绝对金
月内经累计计算超过公司最近一期经审 额超过1000万元；
计总资产30%的，应当提交股东大会审 （三）交易的成交金额（包括承担的
议，并经出席会议的股东所持表决权的 债务和费用）占上市公司最近一期经
2/3以上通过。 审计净资产的10%以上，且绝对金额超
（三）公司与关联人发生的交易（公司 过1000万元；
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 （四）交易产生的利润占上市公司最
3,000万元以上、且占公司最近一期经 近一个会计年度经审计净利润的10%以
审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 上，且绝对金额超过100万元；
应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一
公司为关联人提供担保的，不论数 个会计年度相关的营业收入占上市公
额大小，均应当在董事会审议通过后提 司最近一个会计年度经审计营业收入
交股东大会审议。 的10%以上，且绝对金额超过1000万
（四）在一个会计年度内单笔或累计金 元；
额公司最近一期经审计净资产（以合并 （六）交易标的（如股权）在最近一
报表为计算依据）50%以上的融资事 个会计年度相关的净利润占上市公司
项。 最近一个会计年度经审计净利润的10%
（五）股东大会根据有关法律、行政法 以上，且绝对金额超过100万元。
规及规范性文件的规定，按照谨慎授权 上述指标涉及的数据如为负值，
原则，在公司章程中明确规定了授予董 取其绝对值计算。
事会对于重大交易事项、特别重大合同 如果中国证监会和上海证券交易
事项、关联交易事项、融资事项、对外 所对前述事项的审批权限另有特别规
担保事项、对外投资事项的审批权限。 定，按照中国证监会和上海证券交易
所的规定执行。
第十九条 董事、监事候选人名单以提 第十九条 股东会拟讨论董事、监事选
案的方式提请股东大会表决。 举事项的，股东会通知中应当充分披
（一）董事会、监事会、单独或者合并 露董事、监事候选人的详细资料，至
持有公司已发行股份1%以上的股东有权 少包括以下内容：
提名独立董事候选人； 1、教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）董事会、单独或者合并持有公司 情况；
已发行股份3%以上的股东有权提名非独 2、与公司或其控股股东及实际控制人
立董事候选人； 是否存在关联关系；
3 （三）监事会、单独或合并持有公司3% 3、披露持有公司股份数量；
以上股份的股东有权提名非由职工代表 4、是否受过中国证监会及其他有关部
担任的监事候选人。 门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人的提名人及董 除采取累积投票制选举董事、监
事、监事候选人出具的愿意担任董事、 事外，每位董事、监事候选人应当以
监事的承诺书应于提议召开股东大会时 单项提案提出。
以书面方式提交给公司董事会。
董事会、监事会应当在选举董事、
监事的股东大会召开前，根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，向股东
公布董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
1、教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
2、与公司或其控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
3、披露持有公司股份数量；
4、是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十二条 公司应当在公司会议室或 第二十二条 公司应当在公司会议室
《公司章程》规定的地点召开股东大 或《公司章程》规定的地点召开股东
会。 会。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以提供网络方式或其 形式召开，并应当按照法律、行政法
4
他方式为股东参加股东大会提供便利。 规、中国证监会或公司章程的规定，
股东通过上述方式参加股东大会的，视 采用安全、经济、便捷的网络和其他
为出席。 方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第四十五条 股东（包括股东代理人） 第四十五条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股份数
表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表
公司持有自己的股份没有表决权， 决权。
且该部分股份不计入出席股东大会有表 公司持有自己的股份没有表决
决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益
5
的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第六十七条 公司应当在股东大会结束 第六十五条 公司应当在股东会结束
当日，将股东大会决议公告文稿、股东 后的规定时间内披露股东会决议公
大会决议和法律意见书报送上海证券交 告、法律意见书，并依据上海证券交
易所，经上海证券交易所登记后披露股 易所的要求提供股东会会议记录。股
东大会决议公告。依据上海证券交易所 东会决议公告应当包括会议召开的时
的要求提供股东大会会议记录。 间、地点、方式、召集人、出席会议
第六十八条 股东大会决议应当及时公 的股东（代理人）人数、所持（代
告，公告中应列明出席会议的股东和代 理）股份及占上市公司有表决权股份
理人人数、所持有表决权的股份总数及 总数的比例、每项提案的表决方式、
占公司有表决权股份总数的比例、表决 每项提案的表决结果、法律意见书的
方式、每项提案的表决结果和通过的各 结论性意见等。
项决议的详细内容。
6 第六十九条 股东大会决议公告应当包
括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、
召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人
数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提
案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或姓名、持股比例和提案内容。涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股
东大会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
第七十条 公司在股东大会上向股东通 第六十六条 提案未获通过，或者本
报的事件属于未曾披露的上海证券交易 次股东会变更前次股东会决议的，应
所规定的相关重大事件的，应当将该通 当在股东会决议公告中作特别提示。
7 报事件与股东大会决议公告同时披露。
第七十一条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
除上述修订外，原《股东会议事规则》其他条款内容保持不变。
三、 《董事会议事规则》的修订情况
序
修订前条款 修订后条款
号
第七条 公司董事会应当在《公司法》、 第七条 公司董事会、董事长应当在
《证券法》以及《公司章程》、本规则规 《公司法》、《证券法》以及《公司
定的范围内行使职权。 章程》、本规则规定的范围内行使职
1 董事会应当严格按照股东大会和本公 权。
司《公司章程》的授权行事，不得越权形 董事会应当严格按照股东会和
成决议。 《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
2 删除
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第九条 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会 第十五条 召开董事会定期会议和临
议，董事会办公室应当分别提前十日和五 时会议，董事会办公室应当分别提前
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通 十日和三日将盖有董事会办公室印章
3 知，通过直接送传、传真、电子邮件或者 的书面会议通知，通过直接送传、传
其他方式，提交全体董事和监事以及总经 真、微信、短信、电子邮件或者其他
理、董事会秘书。 方式，提交全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。
第二十六条 董事会会议可以采取现场召 第二十四条 董事会会议以现场召开
开、通过传真或者电子邮件表决等方式召 为原则。在保证全体参会董事能够充
开。以传真或者电子邮件表决等方式召开 分沟通并表达意见的前提下，必要时
的董事会会议，按照规定期限内实际收到 可以依照程序采用视频、电话或者其
4
传真或者电子邮件等有效表决票计算出席 他方式召开。以传真、微信、电子邮
会议的董事人数。 件表决等方式召开的董事会会议，按
照规定期限内实际收到传真、微信、
电子邮件等有效表决票计算出席会议
的董事人数。
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
四、 《监事会议事规则》的修订情况
序
修订前条款 修订后条款
号
1 第十七条 召开监事会定期会议和临时 第十七条 召开监事会定期会议和临时
会议，监事会主席应当提前十日将书面 会议，监事会主席应当分别提前十日和
会议通知，通过直接送达、传真、电子 五日将书面会议通知，通过直接送达、
邮件或者其他方式，提交全体监事。 传真、微信、电子邮件或者其他方式，
如情况紧急，需要尽快召开监事会临时 提交全体监事。
会议的，会议可以不受前款通知方式及 紧急情况下，需要尽快召开监事会临时
通知时限的限制，但召集人应当在会议 会议的，可以通过口头或者电话等方式
上作出说明。 发出会议通知，但召集人应在会议上作
出说明并进行会议记录。
2 第十九条 监事会定期会议应当以现场 第十九条 监事会会议应以现场方式召
方式召开。 开为原则。特殊情况下，监事会会议可
监事会临时会议在保障监事充分表达意 以视频、电话、电子邮件以及书面等通
见的前提下，可以用传真或电子邮件方 讯方式召开。
式进行并作出决议，并由参会监事签 监事会会议在保障监事充分表达意见的
字。 前提下，可以用传真、微信、电子邮件
监事会会议应当由监事本人出席，监事 方式进行并作出决议，并由参会监事签
因故不能出席的，可以书面委托其他监 字。
事代为出席。 监事会会议应当由监事本人出席，监事
委托书应当载明代理人的姓名，代理事 因故不能出席的，可以书面委托其他监
项、权限和有效期限，并由委托人签名 事代为出席。
或盖章。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事
代为出席会议的监事应当在授权范围内 项、权限和有效期限，并由委托人签名
行使监事的权利。监事未出席监事会会 或盖章。
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 代为出席会议的监事应当在授权范围内
该次会议上的投票权。 行使监事的权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
除上述修订外，原《监事会议事规则》其他条款内容保持不变。
修订后的《公司章程》（2024 年 10 月）及附件将于同日登载于上海证券交易所
网站。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公
司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及相关人员办理本次工商登记及章程
备案事宜，以市场监督管理部门最终核准、登记的版本为准。
公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指
定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2024年10月21日
