杭州解百集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
日期：2024 年 5 月 23 日
2023 年年度股东大会会议资料
目录
1.2023 年年度股东大会会议须知 .....................................................2
2.2023 年年度股东大会会议议程 .....................................................3
3.独立董事 2023 年度述职报告 ...................................................... 4
4.2023 年度董事会报告 .............................................................5
5.2023 年度监事会报告 ............................................................15
6.2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告 .......................................18
7.2023 年度利润分配方案 ..........................................................24
8.2023 年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案 ..................................25
9.2023 年年度报告及摘要 ..........................................................27
10.关于修订《公司章程》的议案 ................................................... 27
1
2023 年年度股东大会会议资料
杭州解百集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守。
1.为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2.出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料
后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
3.本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
4.出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股
东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告
其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，
发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事
会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5.现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
6.出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。
请根据本次大会议题，对第 1-7 项议案，以画“√”的方式在表决栏内对各项
议案进行表决，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
二○二四年五月二十三日
2
2023 年年度股东大会会议资料
杭州解百集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 5 月 23 日下午 13:30。
会议地点：浙江省杭州市武林广场 1 号杭州大厦 A 座 8 楼会议室。
一、与会人员签到。
二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的
股份总数，宣布会议开始。
三、听取《杭州解百集团股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》。
四、会议审议议案：
非累积投票议案：
1.2023 年度董事会报告；
2.2023 年度监事会报告；
3.2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告；
4.2023 年度利润分配方案；
5.2023 年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案；
6.2023 年年度报告及摘要；
7.关于修订《公司章程》的议案；
五、股东或股东代理人发言或提问。
六、推举两名股东代表参加计票和监票。
七、各位股东、股东代理人对议案表决。
八、统计表决结果，股东代表、监事和见证律师共同负责计票和监票。
九、会议主持人宣布表决结果。
十、见证律师出具法律意见书。
十一、会议结束。
二〇二四年五月二十三日
3
2023 年年度股东大会会议资料
杭州解百集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事 2023 年度述职报告具体内容已于 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
独立董事：茅铭晨、郭军、潘松挺
二〇二四年五月二十五日
4
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议案一
杭州解百集团股份有限公司
2023 年度董事会报告
各位股东：
现将二〇二三年度董事会工作情况总结报告如下：
一、经营情况讨论与分析
（一）抓实经营业绩
1.主业板块
杭州大厦顶住压力，聚焦当下、兼顾长远，稳经营、推调改、部战略、优架构、
聚合力等各项工作齐头并进。一是聚焦当下经营，保持稳中有升。抢抓消费复苏机
遇，打造富有创意的主题营销活动，提升人气和话题度，特别是重中之重的 30 周年
庆活动，一方面与品牌携手开展消费返利，并在“迎亚运大武林商圈消费券”的加
持下，9 月购物盛典 5 天销售额 6.6 亿元，同比增长 50%；另一方面通过全渠道的话
题营销，利用热点 IP，构建全城共鸣的宣传氛围，实现了 30 周年庆的圆满收官。二
是谋划长远发展，全力提质增效。一方面强化品牌阵容，加强品牌合作，Graff 等新
品牌签约、VIC ROOM 二期品牌进驻等如期推进，并与头部的 5 位奢侈品牌达成 3-5
年续约意向，进一步巩固企业地位和话语权。另一方面在 A 座外立面、B 座一体化认
定等重要工程瓶颈取得突破的基础上，明确重点推进六大工程，积极抢抓工程进度，
其中 AB 座外环境提升项目、中央商城地下车库改造工程已率先启动实施，争取在日
趋激烈的市场竞争中下好先手棋、把握主动权。
解百商业在稳定过渡期经营的同时，加快明确调整方向、做好调整准备。解百
商业元华店（C 座）除自有物业外的租赁合同均已到期，于 2023 年 12 月 1 日起正式
闭店。为贯彻落实上级单位工作部署，并基于公司运营情况的变化及长期发展战略
的考量，公司审慎考虑后决定解除原解百商业 A、B 座的委托杭州大厦经营管理事项，
并制定了后续调改方案，希望把解百这个有历史的、西湖边的商业空间打造成一个
“有趣、好玩、有颜值、有故事，有杭州记忆，有沉浸体验，有城市文化、最杭州
的文商旅新名片”。
2. “零售+”板块
5
2023 年年度股东大会会议资料
全程医疗 2023 年营收同比基本持平，利润总额较 2022 年有较显著提升，体检
人数增长超千人，还推出了功能医学、PETCT 等新项目。过去一年，全程医疗不仅启
动实施了新的五年战略规划，也在外部资源链接和企业形象打造上取得了较大突破：
一是召开功能医学论坛，集结业内领军人物，探讨功能医学抗衰老的开展现状及创
新举措，奠定了全程医疗在功能医学领域的地位；二是起草并发布了《共享医疗综
合体管理指南》，首次定义了国内共享医疗综合体建设管理的各项标准规范；三是
积极在行业内发声，获得了“中国健康医疗综合体标杆示范项目”“中国高端健康
医疗综合体最佳运营商”两大企业能力标签。
3. 投资板块
公司于 2023 年 10 月与杭州商旅金融投资有限公司共同投资设立了杭州商旅私
募基金管理有限公司，并已于 2024 年 1 月在中国证券投资基金业协会完成了私募基
金管理人登记。存量股权投资项目上海百秋已于 6 月底通过上海证监局辅导验收，
并已向深交所提交了上市申请。
（二）优化架构分工，持续提升人效
结合改革转型要求和新业务推进需要，公司从架构和分工的优化为切入点，为
企业高质量发展注入动力。2023 年 5 月顺利完成董监高换届选举工作，在年内补充
到位了高管成员并相应调整分工。根据业务推进需要，完成了组织架构调整、相应
人员安排和部门职责的重新梳理，并根据新的业务目标，制定了 2024 年度 OKR。根
据转型导向，公司补充招聘了投资风控人才，在外部引进的同时加强内部学习培训，
持续提升现有人员能力，赋能业务职能转型，并积极联动外部投资机构，参与专业
实践培训，通过高管带头、全员参与，强化公司学习氛围，提高转型质效。
（三）强化风险管控，提升管理水平
一是启动风控、内控、合规三合一体系建设。年初按计划筹备内控体系优化项
目，对相关上市公司进行了调研学习，下半年结合改革后的架构调整情况，同时根
据上级单位合规工作要求，调整并启动了风控、内控、合规三合一体系建设，目前
正对建设方案进行优化，计划 2024 年落地实施。二是围绕重点任务，夯实大督查机
制。对 2019 年至今审计、巡查整改问题梳理制表 33 项，对问题整改情况进行再起
底再摸排，形成“历年问题清单”“问题自查要点”“问题整改清单”三张清单，
并全面开展自查自纠。三是配合完成集团审计、督察工作，同时根据公司自身经营
6
2023 年年度股东大会会议资料
管理需要开展了全程医疗经责审计，进一步提高站位、压实责任，对发现的问题进
行即查即改，并结合公司业务转型做好举一反三，严把合规关口，促进公司规范运
行和高质量发展。
（四）党建引领，强根铸魂
一是聚焦“深学细研”，主题教育走深走实。二是聚焦“中心大局”，政治建
设持续强化。先后修订《第一议题制度》《三重一大决策制度实施办法》《党委研
究决定和前置研究讨论重大事项清单》，开展“党建入章”回头看及党建制度专项
自查等，确保党委“把方向、管大局、保落实”作用发挥。三是聚焦“提质增效”，
抓实抓细基层基础。全年对内自主举办兼职党务工作实操培训 3 次，对外与城投资
本开展了支部联建共建。四是聚焦“组织需求”，推动干部队伍建设。在上级党委
指导下顺利完成两委换届，全年开展中心组学习 13 次，创新“思享汇”读书分享 2
次，并完成了本级 3 名部门正职干部提任。五是聚焦“思想引领”，意识形态全面
加强。党建阵地融合主题教育、廉政建设、喜迎亚运元素推陈出新，同时配合国企
改革和主业转型完善了企业愿景、使命、价值观，进一步树立和强化了以奋斗者为
本、勇于担当等价值导向。六是聚焦“从严治党”，夯实清正廉洁根基。全年班子
成员完成廉洁党课 5 次，并把全面从严治党相关工作纳入党委会进行专题研究，开
展了纪检监察干部队伍教育整顿、党风廉政建设宣教月等工作，进一步强化廉洁教
育成效。
2023 年也是杭州亚运会的举办之年，公司积极参与亚运服务保障工作，包括组
织 10 位年轻干部脱产参与亚运保障任务；组建 2 支英语服务保障志愿队；组织团员
突击队 11 人两次参与火炬传递保障任务；公司 300 余名党员参与在职党员进社区报
到活动，参与社区组织的亚运相关志愿服务活动 260 余人次，为杭州亚运增添了一
份解百力量。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 20.27 亿元，同比增长 1.96%；实现归属于上市公
司股东的净利润 2.60 亿元，同比增长 9.54%，主要系随着经营环境恢复正常，销售
同比增长所致。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
7
2023 年年度股东大会会议资料
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,027,317,845.32 1,988,375,112.09 1.96
营业成本 427,256,768.12 420,786,572.82 1.54
销售费用 404,910,625.42 395,292,473.60 2.43
管理费用 382,265,242.28 395,188,487.59 -3.27
财务费用 -34,683,299.88 -23,852,621.38 -45.41
研发费用 - - -
经营活动产生的现金流量
1,277,955,221.22 541,648,248.14 135.94
净额
投资活动产生的现金流量
-1,584,902,871.48 268,756,597.64 -689.72
净额
筹资活动产生的现金流量
-575,669,768.18 -716,137,362.99 19.61
净额
1.收入和成本分析
本报告期，公司营业收入同比增加 1.96%；营业成本同比增长 1.54%，主要系随
着经营环境恢复正常，销售同比增长所致。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
商贸服 减少 0.01
1,701,278,550.32 424,873,720.37 75.03 1.44 1.49
务行业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
商场销 减少 0.12
1,657,291,351.32 414,988,358.17 74.96 0.76 1.25
售 个百分点
减少 2.48
客房 36,346,384.96 4,151,424.41 88.58 71.18 118.77
个百分点
减少 2.48
餐饮 641,250.75 16,637.52 97.41 123.85 5,204.66
个百分点
减少 6.20
其他 6,999,563.29 5,717,300.27 18.32 -15.10 -8.12
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
8
2023 年年度股东大会会议资料
杭州地 减少 0.01
1,701,278,550.32 424,873,720.37 75.03 1.44 1.49
区 个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本 毛利率比
销售模 毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
式 （%）
减（%） 减（%） （%）
联营模
1,224,126,260.16 0 不适用 3.84 不适用 不适用
式
自营模 减少 7.84
433,165,091.16 414,988,358.17 4.20 -7.04 1.25
式 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下
简称“新收入准则”）。按新收入准则的规定，公司商业百货业态主要经营模式—联营模式的销
售收入采用净额法核算。
（2）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同
本期金额较
分行 成本构 总成本 期占总 情况
本期金额 上年同期金额 上年同期变
业 成项目 比例 成本比 说明
动比例(%)
(%) 例(%)
商贸 进货及
不适
服务 其他成 424,873,720.37 99.44 418,618,035.76 99.48 1.49
用
行业 本
分产品情况
本期占 上年同
本期金额较
分产 成本构 总成本 期占总 情况
本期金额 上年同期金额 上年同期变
品 成项目 比例 成本比 说明
动比例(%)
(%) 例(%)
商场 进货成 不适
414,988,358.17 97.13 409,863,800.17 97.40 1.25
销售 本 用
服务成 不适
客房 4,151,424.41 0.97 1,897,633.70 0.45 118.77
本 用
餐饮成 不适
餐饮 16,637.52 0.0039 313.64 0.0001 5,204.66
本 用
体育经 不适
其他 5,717,300.27 1.34 6,222,560.28 1.48 -8.12
纪 用
2.费用
（1）销售费用同比上升 2.43%，主要系上年获得租金减免导致租赁费同比增长
及人力成本同比增长所致；
（2）管理费用同比下降 3.27%，主要系修理费支出同比下降所致；
9
2023 年年度股东大会会议资料
（3）财务费用同比下降 45.41%，主要系未确认融资费用同比下降所致。
3.现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额同比上升 135.94%,主要系前期银行定期存款
赎回所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额同比下降 689.72%，主要系购买银行定期存
款同比增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比上升 19.61%，主要系支付的场地租金同
比减少所致。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
交易性金 主要系股票、信托公
47,708,906.04 0.5417 74,470,311.23 0.8677 -35.94
融资产 允价值变动所致
其他流动 主要系进项税留抵金
30,529.08 0.0003 2,712,828.14 0.0316 -98.87
资产 额减少所致
主要系本期新增在建
在建工程 18,547,959.06 0.2106 4,519,515.92 0.0527 310.40
工程所致
其他非流 主要系相关资产不再
- - 424,245.27 0.0049 -100.00
动资产 确认入账所致
主要系取得预收非商
预收款项 9,116,290.30 0.1035 6,748,092.72 0.0786 35.09
品款增加所致
主要系期末计提税金
应交税费 90,632,465.44 1.0291 64,364,051.20 0.7499 40.81
增加所致
主要系日常摊销政府
递延收益 107,547.68 0.0012 236,604.80 0.0028 -54.55
补助收益所致
主要系第二批限售股
库存股 17,463,244.12 0.1983 35,279,504.85 0.4111 -50.50
业绩目标达成所致
（三）零售行业经营性信息分析
1、报告期末已开业门店分布情况
自有物业门店 租赁物业门店
地区 经营业态 建筑面积 建筑面积
门店数量 门店数量
(万平米) (万平米)
杭州地区 购物中心 2 20.53 0 0
10
2023 年年度股东大会会议资料
注：杭州地区的 2 家门店除自有物业外，还租赁 18.69 万平方米。
2、其他说明
（1）门店店效情况
单位：元 币种：人民币
地区 经营业态 销售增长率% 每平米建筑面积年租金 每平米营业面积年营收额
杭州地区 购物中心 2.08 1,696.24 5,158.25
注：以上数据未作抵销。
（2）仓储物流情况
公司零售业务以联营为主，出售商品均由供应商或其委托的第三方配送；公司零售业务中自
营业务量较小，2023 年度未租用仓库。
（3）自营模式下采购与存货情况
公司自营商品主要包括家电、化妆首饰、服饰和食品，由各门店经营部门独立采购，包括进
行市场调查选择合适商品、制订采购计划、选择合适的供应商、质量资证检查、指定专业的采购
人员负责计划的落实等环节，以确保采购的商品价格合理、质量可靠、适销对路。在自营商品采
购中合作的供应商已有多年的合作时间，双方合作基于平等互利的原则，从而规避了货源中断的
风险。
公司对极少数滞销商品折价处理，对存货采取先进先出法管理，资产负债表日，按单个存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（4）与行业特点相关的财务数据
单位：元 币种：人民币
营业收 营业成
经营 毛利 毛利率同
地区 营业收入 营业成本 入同比 本同比
业态 率% 比变动
变动% 变动%
杭州 购物 增加 0.03
2,023,254,470.16 424,144,881.27 79.04 2.08 1.95
地区 中心 个百分点
注：以上数据未作抵销。
（5）与行业特点相关的费用项目
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 同比增减%
租金 344,514,946.78 345,090,492.10 -0.17
广告及促销费 20,784,826.01 19,728,573.56 5.35
装修费 19,944,506.90 26,519,236.67 -24.79
（6）线上销售情况 公司及部分下属门店有各自的网站及微信小程序线上商城，主要用于
公司形象宣传推广、营销互动等，公司以线下销售为主。
（7）会员情况
2023 年末，公司及下属企业共有各类会员（VIP）客户 118.64 万人，全年实现会员销售 109.01
亿元（含税销售额）。
（四）投资状况分析
本报告期末，公司对外股权投资账面价值为 708,333,741.39 元，较期初上升
11
2023 年年度股东大会会议资料
2.03%。
（五） 主要控股参股公司分析
单位：万元
主要产品或
名称 行业 注册资本 总资产 净资产 净利润
服务
义乌解百购物中 商品流 百货批发、
1,000 0.032 -1.21 1.82
心有限公司 通业 零售等
杭州解百商盛贸 商品流 百货批发、
50 230.86 168.77 26.17
易有限公司 通业 零售等
体育活动策
杭州悦胜体育经 体育服
划、体育经 1,000 51.15 -585.91 -351.36
纪有限公司 务业
纪等
杭州大厦有限公 商品流 百货批发、
US$2,998 677,130.86 276,290.86 59,115.64
司 通业 零售等
杭州商旅私募基 资本市 私募股权投
1,000 970.31 965.15 -34.85
金管理有限公司 场服务 资基金管理
三、报告期内股东大会、董事会召开情况
（一）报告期内召开的股东大会有关情况
决议刊登的指定网 决议刊登的披露
会议届次 召开日期 会议决议
站的查询索引 日期
2022 年 年 度 股 东 2023 年 5 月 25 2023 年 5 月 26 详 见 公 司
www.sse.com.cn
大会 日 日 2023-020 号公告
杭州解百 2022 年年度股东大会于 2023 年 5 月 25 日在杭州市武林广场 1 号杭州大厦 A 座 8
楼会议室召开。出席本次股东大会的股东和代理人 13 人，代表股份数 496,163,254 股，占公司
股份总数的 67.4196%，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。
会议由董事长毕铃主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过《2022
年度董事会报告》、《2022 年度监事会报告》等股东大会通知中列明的所有议案。本次股东大
会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
（二）报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
第十届董事会第 2023 年 1 月 审议通过关于修订《公司章程》和修订部分管理制度的两项
二十七次会议 13 日 议案，详见公司 2023-001 号公告。
第十届董事会第 2023 年 3 月 审议通过 2022 年总经理工作报告、2022 年度董事会报告等十
12
2023 年年度股东大会会议资料
二十八次会议 28 日 六项议案，详见公司 2023-003 号公告。
第十届董事会第 2023 年 4 月 审议通过 2023 年第一季度报告、2023 年第一季度经营数据简
二十九次会议 28 日 报等七项议案，详见公司 2023-012 号公告。
第十一届董事会 2023 年 5 月 审议通过关于选举董事长、副董事长，选举第十一届董事会
第一次会议 26 日 专门委员会成员等九项议案，详见公司 2023-021 号公告。
第十一届董事会 2023 年 7 月 审议通过关于聘任总会计师兼财务负责人的议案，详见公司
第二次会议 25 日 2023-026 号公告。
第十一届董事会 2023 年 8 月 审议通过 2023 年半年度总经理工作报告、2023 年半年度报告
第三次会议 29 日 等五项议案，详见公司 2023-027 号公告。
第十一届董事会 2023 年 10 审议通过 2023 年第三季度报告、2023 年第三季度经营数据简
第四次会议 月 25 日 报等六项议案，详见公司 2023-035 号公告。
审议通过关于修订《公司章程》、关于 2021 年限制性股票激
第十一届董事会 2023 年 11
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等四项议案，详
第五次会议 月 29 日
见公司 2023-041 号公告。
（三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
毕铃 董事长 选举 董事会换届选举产生
俞勇 副董事长 选举 董事会换届选举产生
陈建文 董事 选举 董事会换届选举产生
方兴光 董事 选举 董事会换届选举产生
高英博 董事 选举 董事会换届选举产生
姚兰 职工代表董事 选举 职工代表大会选举产生
茅铭晨 独立董事 选举 董事会换届选举产生
郭军 独立董事 选举 董事会换届选举产生
潘松挺 独立董事 选举 董事会换届选举产生
徐海明 监事会主席 选举 监事会换届选举产生
樊帅 监事 选举 监事会换届选举产生
李伶 监事 选举 监事会换届选举产生
严宏军 职工代表监事 选举 职工代表大会选举产生
叶虹 职工代表监事 选举 职工代表大会选举产生
俞勇 总经理 聘任 第十一届董事会聘任
倪伟忠 副总经理 聘任 第十一届董事会聘任
金明 董事会秘书 聘任 第十一届董事会聘任
朱雷 总会计师兼财务负责人 聘任 第十一届董事会聘任
金明 董事会秘书 离任 工作调整
朱雷 总会计师兼财务负责人 离任 工作调整
沈霞芬 总会计师兼财务负责人、董事会秘书 聘任 第十一届董事会聘任
四、新年度经营计划
2024 年杭州解百工作总体思路是：围绕“实体商贸运营+资本运作”两个重点，
在做好存量商业物业经营的同时，进一步清晰发展战略，利用现有的产业优势和上
13
2023 年年度股东大会会议资料
市平台，发挥资本功能，强化产融结合，为发挥产业资本联动效应、发挥国有上市
公司资本平台作用、推动企业实现可持续高质量发展做好积极部署与落实。
2024 年度，公司的经营目标：营业收入 20.46 亿元，归属于母公司所有者的净
利润 2.77 亿元。
五、报告期内社会责任履行情况
（一）社会责任工作具体情况
对外捐赠、公益项目 数量/内容 情况说明
公司向杭州市送温暖工程基金会春风
行动捐款 20 万元，子公司杭州大厦向
总投入（万元） 38.00
杭州关爱孤儿基金会捐款 3 万元，联
乡结村支出 15 万元。
其中：资金（万元） 38.00
物资折款（万元） 0.00
惠及人数（人） 不适用
（二）巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
扶贫及乡村振兴项目 数量/内容 情况说明
总投入（万元） 0.7984 无
其中：资金（万元） 0.64 无
物资折款（万元） 0.1584 无
惠及人数（人） 8 无
帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等） 结对共建 无
请审议。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
14
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议案二
杭州解百集团股份有限公司
2023 年度监事会报告
各位股东：
2023 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事
会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，充分行使对公司董事和高级管理人
员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展起到积
极作用。现将 2023 年度主要工作汇报如下：
一、监事会工作的开展情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过公司《2022 年度监事会报告》、《2022 年度财务
公司第十届监事会第十五次会议于 决算和 2023 年度财务预算报告》、《2022 年度利润分配预
2023 年 3 月 28 日召开，会议应到 案》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2022 年年度报
监事 5 人，实际出席监事 5 人。 告全文及摘要》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分激励对象限制性股票的议案》。
公司第十届监事会第十六次会议于 审议通过公司《2023 年第一季度报告》、《关于监事会换
2023 年 4 月 28 日召开，会议应到 届选举暨提名公司第十一届监事会非职工监事候选人的议
监事 5 人，实际出席监事 5 人。 案》。
公司第十一届监事会第一次会议于
2023 年 5 月 26 日召开，会议应到 审议通过公司《关于选举监事会主席的议案》。
监事 5 人，实际出席监事 5 人。
公司第十一届监事会第二次会议于 审议通过公司《2023 年半年度报告全文及摘要》、《关于
2023 年 8 月 29 日召开，会议应到 回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性
监事 5 人，实际出席监事 5 人。 股票及调整回购价格的议案》。
公司第十一届监事会第三次会议于
2023 年 10 月 25 日召开，会议应到 审议通过公司《2023 年第三季度报告》。
监事 5 人，实际出席监事 5 人。
公司第十一届监事会第四次会议于
审议通过公司《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解
2023 年 11 月 29 日召开，会议应到
除限售期解除限售条件成就的议案》。
监事 5 人，实际出席监事 5 人。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
15
2023 年年度股东大会会议资料
1.公司依法运作情况
本报告期，公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，
规范运作。公司各项决策依据充分，决策程序合法有效；公司股东大会和董事会的
决议得到有效落实；公司董事、经理在执行职务时能勤勉尽责，公司的各项经营决
策基于公司的实际需要和股东利益最大化，同时又兼顾员工等各利益相关方，保证
了经营工作的有序开展；本报告期未发现公司董事、经理和其他高级管理人员有违
反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务情况
本报告期，监事会对公司财务制度和财务状况等进行了有效的监督、检查和审
核，认为公司能严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等的相关规定，
规范运作，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司年
度财务报告符合《企业会计准则》，能够真实、公允地反映公司的财务状况、经营
成果及现金流量。
3.关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露及履行情况进行了
监督和审核，公司关联交易严格遵守《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的
有关规定，公司与各关联方发生的交易价格按市场价或协商价确定，公平合理，未
发生损害公司利益的行为。在董事会和股东大会审议关联交易议案时，关联董事和
关联股东履行了回避表决程序。
4.对外担保情况
经 2020 年 2 月 11 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司以持股
比例为限为杭州全程健康医疗门诊部有限公司总额人民币 2,000 万元的银行贷款授
信与全程医疗的其他两方股东按股权比例共同提供担保，杭州解百担保的金额为不
超过人民币 900 万元，期限自担保合同签订之日起不超过三年。截至 2023 年 3 月 1
日，相关借款已结清。
经 2018 年 5 月 25 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过，杭州大厦以持
股比例为限，向杭州百大置业有限公司总额 10 亿元的经营性物业抵押贷款与该公司
的其他两方股东按股权比例同步提供连带责任担保，杭州大厦提供担保的金额不超
16
2023 年年度股东大会会议资料
过人民币 4 亿元，担保的期限为自协议签署之日起，最长不超过十二年。公司于 2023
年 5 月 12 日收到杭州百大置业出具的《告知函》，杭州百大置业与中国银行股份有
限公司浙江省分行签订的《固定资产借款合同》（编号：18CRJ033）及其补充协议
（编号：18CRJ033 补 2）项下的借款本息已全部结清，公司对前述借款的连带担保
责任随之解除。截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保事项。
5.募集资金存放与使用情况
公司最近一次募集资金是在 1995 年，配股资金已使用完毕，故本报告期无募集
资金存放与使用情况。
6.收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
7.建立和实施内幕信息知情人制度情况
本报告期，监事会对公司信息披露情况进行监督，定期对公司内幕信息知情人
档案进行检查，认为公司能做到公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权
益；公司能严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》和《公司外部信息使用人管
理制度》的规定做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、
完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息
知情人名单，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
8.股东大会决议的执行情况
本报告期，监事会成员列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会
提交股东大会审议的各项议案无异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行
了监督，认为公司董事会能够及时、有效地执行股东大会有关决议。
9.内部控制评价工作情况
本报告期，监事会对公司《2022 年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部
控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，认为公司根据法律法规的要求，
建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国
家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范
和控制作用。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二○二四年五月二十三日
17
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议案三
杭州解百集团股份有限公司
2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告如下。
第一部分 2023 年度财务决算报告
一、2023 年度财务审计情况
公司 2023 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 增减比例（%）
营业收入 2,027,317,845.32 1,988,375,112.09 1.96
利润总额 694,434,747.29 663,555,762.51 4.65
归属于母公司所有者的净利润 260,240,089.53 237,567,276.31 9.54
加权平均净资产收益率（%） 7.71% 7.46% 0.25%
经营活动产生的现金流量净额
1.74 0.74 135.14
（元/股）
项目 2023 年度 2022 年度 增减比例（%）
总资产 8,807,315,086.65 8,582,722,761.46 2.62
归属于母公司所有者权益 3,476,322,950.87 3,282,616,169.31 5.90
股本 735,303,328 735,933,058 -0.09
资产负债率（%） 47.97% 49.46% 减少 1.49 个百分点
每股净资产（元/股） 4.73 4.46 6.05
主要变动原因：
（1）营业收入同比增长 1.96%，主要系随着经营环境恢复正常，销售同比增长所致；
（2）利润总额同比增长 4.65%，主要系随着经营环境恢复正常，销售增长导致毛利
增长所致；
（3）总资产同比增长 2.62%，主要系货币资金增加所致；
（4）归属于母公司所有者权益同比增长 5.90%，主要系经营积累所致。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
18
2023 年年度股东大会会议资料
（一）资产、负债和净资产情况
1.资产构成及变动情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 880,731.51 万元，同比增加 22,459.23
万元，增长 2.62%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比变动（%）
货币资金 5,093,340,238.34 4,545,959,689.11 12.04
交易性金融资产 47,708,906.04 74,470,311.23 -35.94
应收账款 63,568,318.03 88,886,989.63 -28.48
长期股权投资 708,333,741.39 694,239,750.48 2.03
固定资产 610,632,688.00 650,796,213.85 -6.17
使用权资产资金 1,690,585,930.44 1,948,758,705.30 -13.25
主要变动原因：
（1）货币资金同比增长 12.04%，主要系理财产品到期赎回所致；
（2）交易性金融资产同比下降 35.94%，主要系股票、信托公允价值变动所致；
（3）应收账款同比下降 28.48%，主要系期末往来款挂账减少所致；
（4）长期股权投资同比增长 2.03%，主要系联营企业盈利增加所致；
（5）固定资产同比下降 6.17%，主要系固定资产当期折旧所致；
（6）使用权资产同比下降 13.25%，主要系日常摊销及融资租赁转租赁处置所致。
2.负债结构及变动情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 422,520.65 万元，同比减少 1,991.45
万元，下降 0.47%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比变动（%）
应付账款 952,634,683.42 798,537,355.07 19.30
合同负债 63,312,192.72 60,344,238.15 4.92
应交税费 90,632,465.44 64,364,051.20 40.81
其他应付款 1,295,997,301.77 1,287,909,443.94 0.63
一年内到期的非流动负债 184,756,587.24 201,597,980.17 -8.35
租赁负债 1,482,373,550.53 1,659,456,243.71 -10.67
主要变动原因：
（1）应付账款同比增长 19.30%，主要系应付供应商货款增加所致；
（2）合同负债同比增长 4.92%，主要系取得销售商品的预收款增加所致；
（3）应交税费同比增长 40.81%，主要系期末计提税金增加所致所致；
19
2023 年年度股东大会会议资料
（4）其他应付款同比增长 0.63%，主要系期末暂收单位款增加所致；
（5）一年内到期的非流动负债同比下降 8.35%，主要系一年内到期的房屋租赁
付款减少所致；
（6）租赁负债同比下降 10.67%，主要系按合同支付租金所致。
3、净资产
截至 2023 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益为 347,632.30 万元元，同
比增加 19,370.68 万元，增幅为 5.90%，主要系经营积累所致。
（二）经营成果
2023 年度公司实现营业收入 202,731.78 万元，同比增长 1.96%，实现归属于母
公司所有者的净利润 26,024.01 万元，同比上升 9.54%。主要数据如下：
单位：元
增减变动
项目 2023 年度 2022 年度
（%）
一、营业总收入 2,027,317,845.32 1,988,375,112.09 1.96
其中：营业收入 2,027,317,845.32 1,988,375,112.09 1.96
二、营业总成本 1,332,835,398.28 1,318,346,051.94 1.10
其中：营业成本 427,256,768.12 420,786,572.82 1.54
税金及附加 153,086,062.34 130,931,139.31 16.92
销售费用 404,910,625.42 395,292,473.60 2.43
管理费用 382,265,242.28 395,188,487.59 -3.27
财务费用 -34,683,299.88 -23,852,621.38 -45.41
三、营业利润 700,234,051.17 667,042,997.37 4.98
四、利润总额 694,434,747.29 663,555,762.51 4.65
五、净利润 495,549,327.27 464,960,911.88 6.58
六、归属于母公司所有者的净利润 260,240,089.53 237,567,276.31 9.54
主要变动原因：
（1）营业收入同比增长 1.96%，主要系随着经营环境恢复正常，销售同比增长
所致；
（2）营业成本同比增长 1.54%，主要系随着经营环境恢复正常，销售同比增长
所致；
（3）税金及附加同比增长 16.92%，主要系房产税、消费税增加所致；
（4）销售费用同比增长 2.43%，主要系去年获得租金减免导致租赁费用同比增
长及人力成本同比增长所致；
（5）管理费用同比下降 3.27%，主要系修理费支出同比下降所致；
20
2023 年年度股东大会会议资料
（6）财务费用同比下降 45.41%，主要系未确认融资费用同比下降所致。
（三）现金流量情况
单位：元
同比增减
项目 2023 年度 2022 年度
（%）
一、经营活动产生的现金流量净额 1,277,955,221.22 541,648,248.14 135.94
经营活动现金流入 11,982,929,712.33 11,055,727,728.80 8.39
经营活动现金流出 10,704,974,491.11 10,514,079,480.66 1.82
二、投资活动产生的现金流量净额 -1,584,902,871.48 268,756,597.64 -689.72
投资活动现金流入 414,851,222.24 305,239,358.50 35.91
投资活动现金流出 1,999,754,093.72 36,482,760.86 5,381.37
三、筹资活动产生的现金流量净额 -575,669,768.18 -716,137,362.99 19.61
筹资活动现金流入 211,564,136.00 4,519,400.00 4,581.24
筹资活动现金流出 787,233,904.18 720,656,762.99 9.24
主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长 135.94%，主要系前期银行定期存
款赎回所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额同比下降 689.72%，主要系购买银行定期存
款同比增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增长 19.61%，主要系股利分配同比减少
所致。
四、主要财务指标情况
（一）偿债能力指标
资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%=47.97%
流动比率=流动资产/流动负债=1.98
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债=1.95
现金比率=货币资金/流动负债=1.90
（二）资产周转能力指标
应收账款周转率=营业收入/（（期末应收账款+期初应收账款）/2）=26.60
存货周转率=营业收入/（（期初存货+期末存货）/2）=28.40
流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）/2）=0.40
总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）=0.23
（三）盈利能力及现金流量指标
21
2023 年年度股东大会会议资料
营业净利率=（净利润/营业收入）*100%=24.44%
总资产净利率=（净利润/（（期初总资产+期末总资产）/2））*100%=5.70%
权益净利率=（净利润/（（期初股东权益+期末股东权益）/2））*100%=11.11%
（四）预算执行情况
2023 年度，公司实现营业收入 20.27 亿元，完成年初董事会计划目标的 93.57%；
实现归属于母公司所有者的净利润 2.60 亿元，完成年初董事会计划目标的 108.43%。
第二部分 2024 年度财务预算方案
根据公司 2024 年度经营计划，编制公司 2024 年度财务预算方案如下：
一、2024 年的财务预算主要指标
单位：亿元
项目 2024 年 2023 年审定数 增减率（%）
营业收入 20.4635 20.2732 0.94
归属于母公司所有者的净利润 2.7683 2.6024 6.37
二、2024 年度预算编制说明
（一）预算编制的基础
2024 年国家宏观政策预计会保持连续性、稳定性和可持续性，继续实施积极的
财政政策和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，加快构建以国内大
循环为主体、国内国际双循环相互促进的高质量发展格局。国家在合理引导消费、
储蓄、投资等方面的有效制度安排，必将对零售业及相关服务业产生积极的促进作
用。
公司围绕 2024 年度经营计划，明确 2024 年度重点工作，关注宏观经济形势和
社会经济后续的发展态势，分析本区域经济环境、同业竞争趋势及上下游产业链发
展动态，本着稳健、充分和适当加压的原则提出 2024 年度财务预算方案。
（二）基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4.公司 2024 年度业务模式及市场无重大变化。
22
2023 年年度股东大会会议资料
5.公司主要经营成本的市场价格无重大变化。
6.公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
7.公司现行的组织架构无重大变化，公司能正常运营，主要投资项目、各项业
务按期投入运营。
8.无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、确保财务预算完成的主要措施
1.2024 年是公司“二五”规划的第四年，同时也是控股股东杭州市商贸旅游集
团有限公司三年行动计划的第二年，在提前安排 2024 年各项经营工作的同时，做好
战略部署和系统规划，深化零售主业的改革和创新，按计划推动医疗等新产业发展，
并适时开展新项目的投资，确保战略目标的分阶段实现。
2.随着公司财务信息系统的初步搭建完毕，后期将进一步完善该信息系统，其
中通过信息系统进一步加强全面预算管理工作，完善全面预算管理流程，重点控制
超预算和预算外项目，细化预算分析工作，实现全面预算的精细化管理。
3.建立和实施全方位、全覆盖的绩效考核制度，以绩效考核为载体，提升预算
工作的权威性和严肃性，将预算执行成效真正落到实处。
4.继续加强内控管理，特别是加强对投资项目、工程和装修项目的控制，严格
执行公司相关内控管理制度，实施重点管理。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2024 年度的盈利承诺，能
否实现取决于宏观经济恢复程度、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在不确定性。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
23
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议案四
杭州解百集团股份有限公司
2023 年度利润分配方案
各位股东：
现将公司 2023 年度利润分配预案报告如下，请审议。
一、利润分配情况（单位：人民币元）
1. 利润总额 694,434,747.29
减：所得税费用 198,885,420.02
2. 净利润 495,549,327.27
归属于母公司所有者的净利润 260,240,089.53
少数股东损益 235,309,237.74
加：年初未分配利润 2,172,779,790.06
其他[注] -624,417.71
减：法定盈余公积 19,616,882.60
应付普通股股利 95,621,034.18
3. 期末未分配利润 2,317,157,545.10
注：系处置其他权益工具投资产生。
二、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现归属于母公司所
有者的净利润 260,240,089.53 元，将母公司 2023 年度实现净利润在弥补 2022 年度
亏 损 后 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 19,616,882.60 元 ， 加 期 初 未 分 配 利 润
2,172,779,790.06 元、以及其他调整项-624,417.71 元，减支付 2022 年度普通股股
利 95,621,034.18 元，期末未分配利润 2,317,157,545.10 元。
董事会拟以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派现金 1.43 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 735,303,328
股，以此计算合计拟派发现金红利 105,148,375.90 元（含税）。本年度公司现金分
红比例为 40.40%。
如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总
股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发
生变化，将另行公告调整情况。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
24
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议案五
杭州解百集团股份有限公司
2023 年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案
各位股东：
根据公司第十一届董事会第六次会议审议通过的《2023 年度董事、监事及高级
管理人员薪酬考核办法》（以下简称“考核办法”），以及天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告和相关审定数，2023 年度公司董事、监
事及高级管理人员（含当年离任）考核年薪及年度报酬总额具体如下：
单位：万元
姓名 职务 年度报酬总额（含税）
毕铃 董事、董事长 367.11
俞勇 副董事长、总经理 383.56
陈建文 董事 0
方兴光 董事 0
高英博 董事 0.35
姚兰 职工董事 56.98
潘松挺 独立董事 4.65
茅铭晨 独立董事 8
郭军 独立董事 8
徐海明 监事会主席 0
李伶 监事 0.6
樊帅 监事 0
严宏军 职工监事 73.72
叶虹 职工监事 58.07
倪伟忠 副总经理 78.35
沈霞芬 总会计师兼财务负责人、董事会秘书 59.57
陈海英 董事（离任） 0
徐青华 董事（离任） 0
章羽阳 董事（离任） 0.25
王曙光 独立董事（离任） 3.35
朱雷 总会计师兼财务负责人（离任） 155.39
金明 董事会秘书（离任） 204.33
25
2023 年年度股东大会会议资料
合计 1,462.28
以上公司独立董事的报酬已经公司股东大会审议通过，除独立董事以外的其他
董事、监事及高级管理人员的报酬提请本次股东大会审议。请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
26
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议案六
杭州解百集团股份有限公司
2023 年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制了 2023 年年度报告及
摘要，于 2024 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
公司网站 http://www.jiebai.com，公司 2023 年年度报告摘要同日刊登在《上海证
券报》信披 60 版。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
27
2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议案七
杭州解百集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，
结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023 年修订）》的修订及杭州
解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订，具体内容如下：
原条款 修订后的条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
司的董事会秘书、财务负责人、总会计师。 公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总会
计师。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百三十五条 公司设经理 1 名，由董事会聘 第一百三十五条 公司设经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司设财务负责人 1 名、总会计师 1 名、董 公司设副经理 2 名、财务负责人 1 名、总会
事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 计师 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解
公司经理、财务负责人、总会计师、董事会 聘。
秘书为公司高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、总会计师、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十九条 经理对董事会负责，行使下列 第一百三十九条 经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
人、总会计师； 务负责人、总会计师；
…… ……
经理列席董事会会议。 经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
第一百四十三条 公司财务负责人、总会计师的 第一百四十三条 公司副经理、财务负责人、总
聘任或解聘由经理提出，董事会决定任免。 会计师的聘任或解聘由经理提出，董事会决定任
财务负责人、总会计师与经理的关系，财务负责 免。
28
2023 年年度股东大会会议资料
原条款 修订后的条款
人、总会计师的职权等事项在公司经理工作细则 副经理、财务负责人、总会计师与经理的关
中规定。 系，副经理、财务负责人、总会计师的职权等事
项在公司经理工作细则中规定。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十六条 公司实行积极的利润分配政 第一百六十六条 公司实行积极的利润分配政
策，具体如下： 策，具体如下：
…… ……
（四）利润分配方案的决策程序：董事会应结合 （四）利润分配方案的决策程序：董事会应结合
公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司持续 公司盈利情况、资金需求，在充分考虑公司持续
经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的 经营能力，保证正常生产经营及业务发展需要的
前提下，合理提出分红建议和预案。公司董事会 前提下，合理提出分红建议和预案。公司董事会
在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传 在拟定利润分配预案前，可通过电话、信函、传
真、电子邮件等途径收集并听取中小股东的意 真、电子邮件等途径收集并听取中小股东的意
见；在拟定利润分配预案过程中，需听取独立董 见。
事的意见。 ……
……
《公司章程》（拟修订稿）详见上海证券交易所网站 www.sse.som.cn，最终以
浙江省市场监督管理局核准登记内容为准。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二四年五月二十三日
29
