上海申通地铁股份有限公司

                 2023 年度独立董事述职报告

                         （曹永勤）



    作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，2023 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易

所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、

《独立董事工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，

诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真

审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的

独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运

作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年度公司独立董事

的述职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人背景

    曹永勤：工商管理硕士，注册会计师（非执业）。现任大众交通

（集团）股份有限公司独立董事、审计委员会主任。上海交通大学

管理学院副教授，上海交大昂立股份有限公司总会计师，上海杉达

学院总会计师。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事

                                1
 以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司

 或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不

 存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供

 财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断

 的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。



      二、独立董事年度履职概况

      （一）出席董事会及股东大会情况

      报告期内，公司召开 7 次董事会会议和 2 次股东大会，本人出

 席情况如下：

                                                                        参加股东
                                 参加董事会情况
                                                                        大会情况
独立董事姓名
               应出席   亲自出      委托出      缺席     是否连续两次   出席股东
                 次数   席次数      席次数      次数       未亲自出席   大会次数
   曹永勤        7        7           0          0            否           1

     （二）专门委员会参会情况

      报告期内，审计委员会召开 5 次会议，本人出席情况如下：
独立董事姓名     审计委员会        战略委员会          内控合规与风险管理委员会
    曹永勤           5

      （三）相关决议及表决结果

      报告期内，本人以谨慎态度勤勉行事，积极出席任期内的公司

 董事会、股东大会以及董事会专门委员会，认真阅读了公司报送的

 各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见。本人持续关注

 公司的日常经营状况、重大事件和政策变化对公司的影响，并适时

 向公司管理层询问，均得到了及时的答复。同时，我们注重对中小
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股东合法权益的保护，对关联交易、公司高级管理人员变更等议案

予以特别关注。2023 年，本人对公司董事会各项议案和公司其他事

项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情

形，并根据监管部门相关规定，对公司“2023 年度日常关联交易议

案”、“2022 年度利润分配预案”、“第十一届董事会提名议案”、“关

于高级管理人员聘任的议案”、“关于更换一名董事的提名议案”、

“关于免去牟振英同志公司常务副总经理职务的议案”等议案发表

了专业性意见，并出具独立意见书。

    2023 年，本人担任审计委员会主任委员，在监督评估内外部审

计、内部控制、年报审计、审核财务信息及其披露等方面勤勉履职。

在审计委员会与年报审计会计师事务所沟通会上，本人认真阅读了

审计委员会会议材料，积极与会计师事务所沟通，对审议的议案提

出了修改意见，并提出相关审计要求，保证公司年度报告披露的真

实、准确、完整。

    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    公司已为独立董事履行相关职责提供了必要的工作条件并给与

了大力的支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期

汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并且对本人关注的问

题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营

情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。本人

利用业余时间登乘公司所属地铁浦江线、松江有轨电车、浦东机场

                                  3
捷运线，实地考察上海地铁运营状况，关心上海轨道交通网络发展

带给公司的挑战和机遇，支持公司公共交通运维管理业务“走出去”

战略、新能源“地铁+光伏”业务规模化发展、组建商业保理公司，

分类开展融资租赁及商业保理业务、支持产业投资业务提高科技含

量。针对公司报告期内重组和诉讼等相关事宜，认真和公司董秘及

高管了解情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司提出建设性

意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。



    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    在公司十届二十一次董事会上，本人对公司“2023 年度日常关

联交易议案”发表独立董事意见，认为公司预计 2023 年度日常关联

交易系公司各并表子公司正常经营所需，有利于各并表子公司业务

发展，关联交易遵循公平、公正、公开、市场化原则，交易价格公

允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。

本人同意公司 2023 年度日常关联交易事项，并出具独立意见书。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2023 年度本人出具“独立董事关于公司对外担保情况的专项说

明及独立意见”，认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司及下属子公

司不存在任何对外担保，也不存在因对外担保事项受到监管部门的

任何处罚、批评与谴责的情况。

    （三）对外股权投资情况

                                 4
    2023 年 11 月 20 日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过

了“关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预

案》及其摘要的议案”，公司拟以支付现金方式向上海申通地铁集团

有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司 50%股权，向上海

地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司 51%

股权。2023 年 11 月 27 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于

对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询

函》（上证公函〔2023〕3403 号），公司已按要求落实和回复。

    公司于 2023 年累计减少了在建元基金中的实缴出资金额 5 亿元，

2023 年 9 月 8 日，公司回收了实缴出资金额 2 亿元及相关收益；2023

年 9 月 27 日，公司回收了实缴出资金额 3 亿元及相关收益。减资后，

公司实缴出资金额已全部收回，目前公司在建元基金中无实缴出资

金额。2023 年 11 月 20 日，公司召开第十一届董事会第四次会议，

审议通过了“关于股份公司拟退出建元基金并配合延长基金合伙期

限的议案”，同意公司通过减资退伙的方式退出上海建元股权投资基

金合伙企业（有限合伙），并配合延长建元基金合伙期限。

    2022 年 8 月 4 日，公司持有的上实保理公司 27.50%的股权已在

上海联合产权交易所挂牌公示，公示截止日期为 2022 年 8 月 31 日。

由于未有受让方，公示期限延长至 2023 年 8 月 3 日。截止 2023 年 8

月 3 日，未有单位摘牌。2023 年 8 月 16 日，公司召开第十一届董事

会第二次会议，审议通过了“关于对公司持有上实保理股权处置工

作的追认和授权事项的议案”，以让与担保行权形式对该股权进行了

                                  5
处置。

    2022 年 12 月 27 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审

议通过了“关于同意合资公司上海申电通轨道交通科技有限公司股

东股权划转的议案”。同意上海电气集团股份有限公司将持有的上海

申电通轨道交通科技有限公司 51％股权通过无偿划转的方式转让给

电气股份全资子公司上海电气自动化集团有限公司。2023 年 6 月 20

日，上海申电通轨道交通科技有限公司完成工商变更登记。

    2022 年 9 月 26 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了

“关于组建上海地铁商业保理有限公司(暂定名)的议案”。商业保理

公司已于 2023 年 5 月 30 日完成工商设立登记，取得了上海市徐汇

区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

    （四）募集资金的使用情况

    公司于 2023 年 2 月 23 日发行了 2023 年度第一期超短期融资券，

发行总额 4 亿元，发行利率 2.69%，期限 270 日，简称“23 申通地

铁 SCP001”。

    公司发行的2022年度第一期超短期融资券于2023年3月3日到

期，该期超短期融资券发行总额为人民币6亿元，期限270天，发行

利率为2.41%。公司于到期日兑付了本期超短期融资券本息共计人民

币610,696,438.36元。公司发行的2023年度第一期超短期融资券于

2023年11月24日到期，该期超短期融资券发行总额为人民币4亿元，

期限270天，发行利率为2.69%。公司于到期日兑付了本期超短期融

资券本息共计人民币407,959,452.05元。同时，为进一步拓宽融资

                                  6
渠道、满足企业短期流动资金的需求，公司拟继续向中国银行间市

场交易商协会申请发行超短期融资券，相关议案业经公司董事会及

股东大会审议通过。

    （五）董事、高级管理人员提名及薪酬审议情况

   由于工作原因，免去牟振英同志公司常务副总经理职务。在公

司十届二十次董事会上，本人审议了“关于免去牟振英同志公司常

务副总经理职务的议案”并出具独立意见。

   报告期内，公司完成新一届董、监事会换届选举工作及高级管

理人员聘任相关工作。本人认真审阅了董事候选人履历，充分了解

聘任高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养等

情况。在公司十届二十一次董事会和十一届一次董事会上，本人对

公司第十一届董事会提名议案及公司关于聘任高级管理人员的议案

进行了事前确认及认真审议，并分别出具了关于公司董事会换届选

举和关于公司高级管理人员聘任的独立意见书，同意上述董事候选

人提名及高级管理人员聘任相关议案。

   由于到龄退休，免去徐子斌同志公司第十一届董事会董事职务，

更换施俊明同志为第十一届董事会新任董事候选人。在公司十一届

五次董事会上，本人审议了公司“关于更换一名董事的提名议案”

并出具独立意见。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

   2023 年 3 月，公司发布了 2022 年度业绩快报公告。

    （七） 聘任或者更换会计师事务所情况

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    公司于 2020 年变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。2023 年公司仍然聘请其为

公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，未发生更

换会计师事务所情况。在公司十届二十一次董事会上，本人审议了

公司“关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本

公司 2023 年度境内审计机构的议案”并发表独立意见，同意上述续

聘事项。

    （八） 现金分红及其他投资者回报情况

    2023年公司实施了现金分红。在公司十届二十一次董事会上，

本人审议了公司“2022年度利润分配预案”，认为预案符合各项法

律法规规定，重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的

利益，没有损害投资者利益的情况。就上述事项本人发表独立意见，

同意该预案。根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方

案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数，

每 股 派 发 现 金 红 利 0.046 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利

21,959,567.63元。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红

利发放任务。本人认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规

定，充分保护中小投资者的合法权益。

     （九）公司及股东承诺履行情况

    2019 年，公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺。

2023 年度公司及股东继续及时严格履行相关义务，均不存在违反承

诺的情形。

                                     8
    （十）信息披露的执行情况

    公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，

遵循信息披露“真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”的原则，

组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大信息及

时有效的传递、汇总和披露。2023 年全年累计完成近 90 项信息披露。

    （十一） 内部控制的执行情况

    按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施

内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，

经营风险得到有效控制。

    根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方

案》精神，公司于 2013 年完成公司内控制度汇编，并在其后不断完

善和修订公司及子公司制度，持续推进公司规范治理建设。2023 年

公司对《公司章程》进行了修改，经公司十一届五次董事会审议通

过，并提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。公司根据证监会

规则指引的最新规定，修订完善了《内部审计制度》、《独立董事工

作制度》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》《上海市国资委监管企业合规管理办法》等法

律法规及指引，结合公司实际，制定了《合规管理办法（试行）》。

    公司从 2013 年度开始，每年完成年度内部控制自我评价报告并

经公司董事会审议通过。2023 年，会计师事务所为公司出具标准无

保留意见的内部控制审计报告。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

                                  9
    公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，不低

于董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。报

告期内，公司第十届董事会届满，进行换届选举。公司第十一届董

事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，不低于董事会人数三分

之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

    公司第十一届董事会按《公司法》和《公司章程》的规定，经

公司十届二十一次董事会审议提名，并经公司 2022 年度股东大会选

举产生。经公司十届二十一次董事会审议通过，公司提名本人作为

第十一届董事会新任独立董事候选人。经公司 2022 年年度股东大会

选举，本人正式当选公司第十一届董事会独立董事，任期自公司股

东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，即 2023 年 5

月 26 日至 2026 年 5 月 26 日。

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、内控合规与风险管

理委员会三个专门委员会，公司董事会以及下属委员会认真履行

《公司法》等法律法规、《公司章程》和各专门委员会工作细则所赋

予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠

实勤勉，为董事会科学决策提供了许多建设性意见，促进了公司健

康发展。

    经公司第十一届一次董事会选举，本人当选审计委员会委员和

主任。

    （十三）业绩说明会情况

    2023 年，公司召开了 4 次业绩说明会，本人共参加 3 次，分别

                                  10
是“2023 年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会”、“2022 年度业

绩说明会”、“2023 年第三季度业绩说明会”。通过业绩说明会，本人

与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定的范围内就投资者

普遍关注的问题进行了逐一回答。



    四、总体评价和建议

    2023 年，本人积极与会计师事务所沟通，提出相关审计要求。

认真和公司董秘及高管了解情况，就重组和诉讼等事宜提出积极建

议。作为公司独立董事，在任职期间能够遵守法律、法规及公司章

程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全

体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，

积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了

独立董事的职责。

    2024 年, 建议公司应该时刻关注、分析社会经济形势的变迁、

国家产业政策的变化。本人将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，

积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是

广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。




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