通化东宝药业股份有限公司
                   董事会战略委员会工作细则
                            第一章          总   则

    第一条   为适应通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作》、《通化东宝药业股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等相关规范性文件的规定 ，公司设立董事会战略委员会（以下简称
“战略委员会”），并制定本工作细则。
    第二条   董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。

                           第二章          人员组成

    第三条   战略委员会成员由五名董事组成。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
    第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责
主持委员会工作。
    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    为确保战略委员会组成合规，董事会应及时补足委员人数。当战略委员会中
独立董事所占比例不符合本细则的规定，董事会应当自前述事实发生之日起 60
日内完成补选。
    第七条   战略委员会下设投资评审小组组长，另设副组长 1 名。

                           第三章          职责职权

    第八条   战略委员会的主要职责职权：

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    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
    （三） 对公司章程须经董事会批准的重大事项进行研究并提出建议；
    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五） 对以上事项的实施进行检查；
    （六） 董事会授权的其他事宜。
    第九条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                            第四章         决策程序

    第十条     投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料，包括但不限于：
    （一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
    （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
式提案。
    第十一条     战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                              第五章        议事规则

    第十二条     战略委员会每年根据工作需要不定期召开会议，原则上应当不
迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，如遇紧急事项的，需要
尽快召开临时会议的，经全体委员同意可以随时通过电话或者其他口头方式通知
召开，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他一名委员主持。
    第十三条     战略委员会会议应由委员本人亲自出席，委员本人因故不能出席
的，在事先审阅会议材料，形成明确的意见的前提下，可以以书面委托的形式委


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托其他委员代为出席会议并行使表决权。
    第十四条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经与会全体委员的过半数通过。
    第十五条     战略委员会会议表决方式为举手表决；战略委员会会议以现场召
开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采取通讯表决的方式召开。
    第十六条     投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十七条     如有必要，战略委员会可以聘请中介服务机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
    第十八条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十九条     战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由证券部保存，保存期至少十年。
    第二十条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                             第六章       附   则

    第二十二条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
    第二十三条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及
公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规和公司章程的规定相抵触
时，按国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。
    第二十四条     本细则解释权及修订权归属公司董事会。




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