通化东宝药业股份有限公司
                         董事会议事规则


                                第一章 总      则

    第一条   为了进一步明确通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和
科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《通化东宝药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。


                            第二章        董    事

    第二条   董事的任职资格：

    （一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
    （二）符合国家法律、法规。
    第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；


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    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

       第四条   董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过
六年。
        董事选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事选举中应当积极
推行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
        董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
       第五条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当


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承担赔偿责任。
       第六条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
       第七条   单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，经股东大会选举决定。
       第八条   董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事
职责。
    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有
足够的了解。
       第九条   公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
等内容。

       第十条   董事享有下列权利：
    （一）出席董事会会议，并行使表决权；
    （二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
    （三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
        第十一条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
        独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立

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董事职务。
     亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
     第十二条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事
职务。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
     本规则所称会计专业人士应当至少符合下列条件之一：
     （一）具有注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
     第十三条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定
的合理期限内仍然有效。
     第十四条     董事承担以下责任：
     （一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
     （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
     （三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利
益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
     （四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭
受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并
记载于会议记录的，该董事可免除责任。
    第十五条     董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，
并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其


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报酬时，该董事应当回避。

       第十六条     未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
       第十七条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第十八条     独立董事每年度至少召开一次专门会议，由全部独立董事参加。
    《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条规定相关事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。其他涉及独立董事事项按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
       第十九条     独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。


                              第三章     董事会职权

       第二十条     公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营管理
公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责
       第二十一条     董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，公司独立董事占
董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设
董事长 1 人。
       第二十二条     董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；


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    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制定公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并
担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集
人为符合有关规定的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第二十三条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会有权决定下列事项：

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    （一）公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易、受赠现金资产、
单纯减免本公司义务的债务除外）达到经公司最近一期经审计净资产 3%的标准
的，应当由董事会审议批准。同时董事会授权董事长履行对上述交易不超过公司
最近一期经审计的净资产 3%以下审批权限。
    上述所称“交易”事项的范围与公司章程中关于“交易”的事项范围相同。
    （二）对外担保事项
    除须由股东大会审议批准之外的对外担保事项（包括但不限于保证担保、抵
押担保、质押担保以及其他合法担保形式）。董事会审议担保事项时，应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    （三）财务资助事项
    除须由股东大会审议的财务资助事项外，公司其他财务资助事项均由董事会
批准。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
    （四）关联交易事项
    公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 30 万元以上的关联交易事项。
    公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
    公司审议应披露的关联交易时，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交
董事会审议，在董事会表决时，关联董事应回避表决。
    董事会在审议上述事项时，还应认真对照《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，以确保董事会不致违反该等规定越权行事。
    第二十四条     公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据需要设置提
名、薪酬与考核、战略等专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召
集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当
为符合有关规定的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。

     一、战略委员会的主要职责是：
     （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

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       （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
       （三）对公司章程须经董事会批准的重大事项进行研究并提出建议；
       （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
       （五）对以上事项的实施进行检查；
       （六）相关法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
       二、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
       （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
       （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
       （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章
程规定的其他事项。
       审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
       公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
       审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
       三、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
       （一）提名或者任免董事；
       （二）聘任或者解聘高级管理人员；
       （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章
程规定的其他事项。
       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议


                                    8
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     四、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章
程规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十五条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履
行职责的有关费用由公司承担。
    第二十六条   各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。

                           第四章         董事长

    第二十七条   董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
    第二十八条   董事长的任职资格：
     （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏
观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
     （二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
     （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间
的关系；
     （四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行
业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
     （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
     （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开
创工作新局面。
    第二十九条   董事长行使下列职权：

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     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）董事会授予的其他职权。
    第三十条     董事长不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

                        第五章        董事会的召开

    第三十一条     董事会议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会
议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    第三十二条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
    有下列情况之一时，可召开临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
     第三十三条     董事会召开临时董事会会议的通知方式以书面送达、电话、
传真或电子邮件方式；通知时限为会议召开前五日。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
     第三十四条     董事会会议通知包括以下内容；
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。

    第三十五条     董事会向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十六条     董事会会议应由本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。


                                     10
    委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


                       第六章    总经理及其他高级管理人员
       第三十七条     公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
       第三十八条     本规则第三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
    本规则第五条关于董事的忠实义务和第六条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
       第三十九条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
       第四十条     总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
       第四十一条     总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）公司章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
       第四十二条     总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
       第四十三条     总经理工作细则包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；


                                        11
    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
    第四十四条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第四十五条     副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开
展工作。
    第四十六条     公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
    第四十七条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第四十八条     公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

                       第七章    董事会会议表决程序

    第四十九条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
    第五十条     董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。在保障董
事充分表达意见的前提下，可以通过远程通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
    第五十一条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第五十二条     在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制
度，不参加表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
     有下列情形的董事，属关联董事：
     （一）为交易对方；


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     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
     （六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
     第五十三条      董事会秘书应就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议
的董事、董事会秘书、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由证券部保存，保存
期限不少于 10 年。
     第五十四条      董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权票数）。
     第五十五条      出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
     第五十六条      董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次
董事会议的情形处理。

                        第八章    董事会其他工作程序

     第五十七条      董事会决策程序：
     （一）投资决策程序：董事会委托董事战略委员会对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议，提交董事会，由董事长主持审批，董事会根
据审议报告形成决议，由总经理组织实施；
     （二）人事任免程序：根据董事长对总经理及董事会秘书、总经理对副总

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经理及财务负责人提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘任和
解聘；
     （三）财务预、决算工作程序：董事会或委托总经理组织人员拟定公司年
度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并
提交股东大会审批批准后，由总经理组织实施；
     （四）其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事
项的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时间召开董事会会议进行审
议，经董事会通过并形成决议后再签署。
     第五十八条     董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会
决议报送上海证券交易所备案。
     第五十九条     董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交
易所股票上市规则》有规定的事项及上海证券交易所认为有必要公告的其他事
项，必须由董事会秘书负责进行公告。

                             第九章        附   则

    第六十条     本规则中，“以上”包括本数。
    第六十一条     本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
    第六十二条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及
公司章程的规定执行；本规则如与国家有关法律、法规和公司章程的规定相抵触
时，按国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。
    第六十三条     本规则解释权属公司董事会。


                                                     通化东宝药业股份有限公司
                                                                  2024 年 1 月




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